Как оформить в договоре купли продажи офисное здание?

При осуществлении сделки купли-продажи недвижимости, важно учитывать то, какое имущество вы продаёте или покупаете. Абсолютно понятно, что речь идёт о постройке или помещении, но здесь важным является не только, то движимым или недвижимым имуществом считается объект, а также то, жилым оно является или нет.

Каковы особенности сделки купли-продажи нежилого помещения? В частности они будут касаться не только цены и условий осуществления, но также текста договора купли-продажи и его заверки.

В нашей статье, мы подробно разберём то, как правильно составить договор купли-продажи нежилого  помещения, кто должен быть привлечён к сделке, для её полного узаконивания, и что важно учесть при составлении и оформлении.

Предмет сделки

Говоря о приобретении нежилого помещения, стоит учитывать, что особенности сделки будут зависеть не только от того, жилым или нет, является помещение, но от того, что оно собой представляет, и для каких нужд используется. Так договор о приобретении нежилого помещения составляется в случае приобретения следующих объектов недвижимости:

• Торговые помещения;
• Склады;
• Муниципальные и административные здания;
• Производственные помещения;
• Гаражи;
• Офисы.

Особенности сделки

Важно учитывать, что есть разница, между приобретением офисного помещения в здании и, к примеру, гаража. Суть в том, что при приобретении строения, покупателю придётся выкупить не только постройку, но и землю на которой она расположена. Это потребует не только большего объёма документации, но и более детальной проработки деталей договора.

Предупреждение

Также важным является то, с какой целью данный объект недвижимости будет использоваться. Обозначение в тексте соглашения целевого назначения обязательно при составлении договора, поскольку помещения, предназначенные для коммерческого использования, должны соответствовать нормам безопасности и подлежат проверке надзорными органами.

Все эти детали должны быть не просто обозначены, но и проработаны в тексте договора купли-продажи, что требует привлечения норм законодательства.

Только грамотный и юридически подкованный специалист способен чётко, грамотно и быстро составить такой договор, кроме того данное соглашение должно быть заверено нотариально в обязательном порядке.

Вы сэкономите много времени и усилий, обратившись к специалисту по вопросам недвижимости, который поможет вам не только оформить бумаги, но и проверить, соответствует ли нормам данное помещение, добросовестный ли продавец, и платёжеспособен ли покупатель.

Подводные камни

В чём сперва стоит разобраться и убедиться перед покупкой нежилого помещения? Во-первых, стоит убедиться, что помещение, которое вы планируете  приобрести, соответствует потребностям и целям. Если выяснится, что данное помещение для этих нужд не совсем подходит, то что потребуется, для того что бы его переоборудовать и можно ли это сделать легально.

Информация!

Убедившись в том, что недвижимость отвечает вашим потребностям, стоит поинтересоваться все ли документы, имеющиеся у продавца, соответствуют нормам. В частности это, касается договора приватизации недвижимости и участка земли, если речь идёт о покупке постройки.

Касательно нежилых помещений, приобретаемых в коммерческих целях, то нужно проверить заключения санитарной и пожарной инспекции.

Стоит иметь ввиду, что если речь идёт о покупке производственного помещения, то важно проследить какие требования существуют к электро, газо  и водоснабжению, для организации производственного процесса в данном строении.

Предварительное соглашение

Все Наследникам — стандартный блок

Для продавца важно убедиться в том, что покупатель платёжеспособен и готов к предоставлению денежной суммы по сделке. Чтобы обезопасить себя стороны могут заключить предварительный договор купли-продажи, предусмотрев задаток.

В тексте договора можно предусмотреть оформление необходимых покупателю документов на недвижимость, и прописать задаток.

Задаток в данном случае закрепит за продавцом обязательства по продаже недвижимости конкретному покупателю, а приобретателя обяжет купить конкретную недвижимость.

Предварительный договор купли-продажи крайне важен в сделках с недвижимостью, тем более нежилой, и нацелен на минимизацию рисков. Авансовая выплата со стороны покупателя здесь выступает регулирующим инструментом.

Задаток не должен превышать 30% от полной стоимости недвижимости. В случае нарушения предварительного договора со стороны покупателя, продавец оставляет задаточную сумму себе.

Если же обязательства нарушаются продавцом, то он обязан выплатить покупателю задаток в двойном размере.

Дополнительные документы

При подготовке сделки купли-продажи нежилого помещения, правильным будет предусмотреть  вексельную форму выполнения обязательств, то есть составление актов приёма-передачи документов, финансовых средств и по итогу ключей от объекта. Привлекая такие документы к сделке, покупатель и продавец регулируют формы взаимодействия между собой в рамках оформления купли-продажи.

Как составить документ

Давайте подробно разберём, что должен содержать договор купли-продажи, какова его структура и какую информацию необходимо в нём указывать:

• Шапка документа должна выглядеть следующим образом:
  1. Заголовок, в данном случае: «Договор купли-продажи нежилого помещения»;
  2. Место (город) и дата заключения;
  3. Далее следует небольшой абзац, в котором указываются ФИО каждого из участников, и указание на роли в рамках данного договора. Если к сделке привлечены третьи лица, осуществляющие операции с документами, то должно быть определено какую сторону представляет лицо и указан документ, на основании которого он действует, то есть доверенность. Копия самой доверенности прикрепляется к договору купли-продажи, как приложение;
• Далее идёт сам текст договора, который должен содержать такие параграфы:
  1. Предмет договора. Здесь чётко прописывается вся возможная информация о нежилом помещении. Квадратура, адрес, местоположение, если речь идёт о постройке, то необходимо указать всё от и до, вплоть до цвета и материала из которого изготовлены стены сооружения, а также всю информацию об участке земли на котором оно расположено. Ссылаться здесь стоит на технический паспорт объекта и кадастровые документы. Номера, даты и организации, выдававшие эти бумаги, стоит прописать подробно. Здесь же указывается, на основании какого документа происходит передача прав собственности, и какие документы продавец по итогу сделки должен предоставить покупателю;
  2. Цена договора. Прописывается полная стоимость объекта недвижимости с указанием валюты;
  3. Порядок расчётов. Здесь расписывается задаток и его размер, порядок передачи денежных средств, и оставшаяся выплата так же с указанием порядка и срока передачи. Если акты привлечены к данному соглашению, то об их существовании необходимо упоминать;
  4. Передача имущества. Здесь прописывается порядок передачи документов и ключей, сроки и ссылка на акты, подкрепляющие сделку купли-продажи нежилого помещения;
  5. Права и обязанности сторон. В данной части прописываются обязательства продавца перед покупателем и наоборот. Лучше грамотно проработать эту часть соглашения, поскольку именно здесь прописываются действия по осуществлению перерегистрации нежилого помещения;
  6. Ответственность сторон. Расписывается порядок разрешения спорных вопросов и то, как должны действовать участники сделки в случае несоблюдения обязательств одной из сторон соглашения;
  7. Переход права собственности. Здесь прописывается, после каких действий право собственности переходит новому владельцу;
  8. Срок действия договора. С какого момента договор купли-продажи нежилого помещения вступает в силу, количество копий соглашения;
  9. Прилагаемые документы. Здесь подробно расписывается вся документация, которая сопровождает данный договор купли-продажи;
  10. Реквизиты и подписи сторон. Здесь указываются все возможные данные из паспорта и реквизиты банковских счетов участников соглашения. Так же ставится подпись заверителя и печать заверившей организации.

Полезный совет

Как вы успели заметить данное соглашение составить грамотно, без привлечения эксперта довольно сложно, но это сделано специально для того, что бы предусмотреть все тонкости и предотвратить мошеннические действия.

Обратившись к грамотному юристу по вопросам недвижимости, вы сможете составить правильный и выгодный для обеих сторон договор купли-продажи нежилого помещения, который будет полностью легитимным и не сможет быть обжалован.

Источник: https://sroorgru.com/dogovor-kupli-prodazhi-ofisnogo-pomescheniya-obrazets/

Как купить офисное здание. Часть I

Это первая часть статьи о правовых аспектах сделок купли-продажи офисных зданий. Вторая часть статьи в следующем номере расскажет об особенностях проведения правовой экспертизы зданий, опишет документы, оформляющие сделку, и коснется процедуры закрытия сделки (т.е. оплаты покупной цены и передачи объекта приобретения).

Продолжительное время реконструкция и строительство офисных зданий на Московском рынке недвижимости осуществлялись девелоперскими компаниями для последующего их использования, в том числе, сдачи в аренду. Первые крупные сделки по продаже офисных зданий в Москве состоялись чуть более двух лет назад.

Как показывает практика, многие аспекты сделок такого масштаба все еще являются новыми для их участников. Цель этой статьи – обобщить накопленный практический опыт осуществления и оформления сделок купли-продажи офисных зданий в Москве.
Приобретение права собственности на здание – это многомиллионная сделка, требующая тщательной подготовки.

Подготовка документов, экспертиза объекта приобретения и переговоры сторон могут занять от двух месяцев до полугода.

Основными этапами сделки по приобретению офисного здания можно назвать:

Состав участников.

В подготовке сделки по приобретению здания с каждой стороны задействован ряд специалистов: финансово-экономические службы и отделы налогового планирования осуществляют анализ объекта приобретения и оптимизацию финансовых потоков; инженеры и строители изучают конструктивные особенности здания, его технических составляющих, инженерных сетей и коммуникаций, проводят экспертизу на предмет отсутствия дефектов.

Кроме того, в сделках такого масштаба как продавец, так и покупатель обычно не обходятся без помощи профессиональных консультантов. Консультанты по недвижимости помогают в поиске контрагента и определении основных коммерческих условий сделки.

Юридические консультанты занимаются подготовкой основных документов, оформляющих сделку, проводят переговоры для согласования ее условий, и обеспечивают соблюдение применимого законодательства.

Кроме того, юристы проводят правовую экспертизу приобретаемых объектов и определяют риски, которые в дальнейшем могут причинить ущерб интересам покупателя. В более сложных сделках могут привлекаться также налоговые консультанты.

Например, подготовкой одной из недавно завершенных сделок купли-продажи офисного здания в центре Москвы с обеих сторон в общей сложности на протяжении нескольких месяцев занималось 18 человек: два консультанта по недвижимости, три сотрудника внутренних юридических служб, два внешних юриста, четыре специалиста инженерно-строительного департамента, четыре экономиста, и три руководителя высшего звена.

Структура. На сегодняшний день сделки купли-продажи недвижимости обычно происходят путем продажи компании, которая владеет недвижимостью (холдинговая компания). Наиболее очевидные преимущества этой структуры таковы:

Объектом приобретения может быть как российская компания, так и зарубежная – в зависимости от того, какая структура владения создана продавцом. Часто оформить передачу прав собственности на акции зарубежной компании проще, чем на российские акции.

Холдинговая компания может владеть зданием напрямую или опосредованно, через владение акциями или долями другой компании, которая, в свою очередь, владеет зданием. Последний вариант наиболее часто используется в сделках купли-продажи недвижимости в России.

Количество промежуточных компаний в холдинге определяется финансовыми и налоговыми аспектами сделки. Например, при продаже одного из зданий в Москве иностранная компания приобрела акции российской компании, которая являлась собственником здания.

В другой сделке между объектом приобретения и зданием находились две промежуточные компании – российская и иностранная.

При покупке холдинга требуется правовая и финансовая экспертиза всех промежуточных компаний. Обычно такие компании не ведут никакой деятельности; тем не менее, необходимо убедиться в отсутствии юридических дефектов, таких как задолженности или судебные иски, которые могут впоследствии повлечь для покупателя серьёзные убытки.

Приобретая холдинговую компанию следует иметь в виду, что хозяйственное общество в России не может иметь единственным участником компанию, которая, в свою очередь, тоже имеет только одного участника. Для соблюдения этой нормы достаточно передать одну акцию приобретаемой компании какому-либо лицу, контролируемому покупателем.

Законодательство других юрисдикций. Если приобретаемая компания зарегистрирована за рубежом, покупателю потребуется консультация по праву соответствующей страны.

Помощь местных юристов необходима для того, чтобы проверить учредительные документы компании и удостовериться, что она действительно существует (обычно запрашивается certificate of incumbency или certificate of good standing – аналог нашей выписки из реестра).

Кроме того, местные юристы должны подтвердить, что продавец владеет акциями компании и объяснить, как совершается переход права собственности на акции по законодательству данной страны.

Часто продавец или покупатель тоже является иностранной компанией. Для того, чтобы сделка была действительной, каждая сторона должна быть надлежаще учреждена и полномочна заключить договор купли-продажи, в том числе, получить все необходимые корпоративные одобрения.

Требования корпоративного законодательства в разных странах могут существенно отличаться. Например, в некоторых юрисдикциях требуется согласие самой компании о передаче ее акций. Юристы должны подтвердить, что все требования законодательства для действительности сделки соблюдены.

Кроме того, они должны проверить права представителей сторон подписать договор купли-продажи.

География подобной сделки может быть обширной. Например, в одной из недавних сделок были представлены четыре иностранные юрисдикции: продавец находился в Люксембурге, покупатель – на Кипре, две компании в составе холдинга – в Белизе и Нидерландах.

Общение с местными юристами может осложняться не только часовыми поясами и языковыми барьерами. Например, в одной из сделок юристы на отдаленных островах были недоступны в продолжение двухчасовой послеобеденной сиесты.

В другой сделке юрист на Кипре как раз в день подписания должен был явиться на военную службу.

Выбирать юристов в каждой юрисдикции желательно опираясь на рекомендации. Обычно проведение консультаций с зарубежными коллегами и получение их заключений в отношении документов участников сделки берут на себя обслуживающие сделку юридические консультанты.
Антимонопольное регулирование.

К сделкам купли-продажи недвижимости обычно применимы требования российского антимонопольного законодательства.

Получение разрешения Федеральной Антимонопольной Службы требуется для продажи здания, если его балансовая стоимость превышает 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов отчуждающей его компании.

Получение контроля над более чем 20% акций или долей участия в российской компании требует предварительного разрешения или последующего уведомления ФАС, в зависимости от суммарной стоимость активов группы приобретателя и компании. Эти требования применимы как при прямом, так и при опосредованном приобретении контроля. Таким образом, практически любая сделка подпадает под антимонопольное регулирование.

Источник: http://www.newmetr.ru/sovety-yurista/220-kak-kupit-ofisnoe-zdanie.html

Покупка офисного здания – это дорого, долго и муторно

Источник: https://www.borisovrealty.ru/the-news/real-estate-from-korotrov/527-article.html

Оформление договора купли-продажи нежилого помещения

Купля-продажа нежилого помещения является одной из самых распространенных сделок с недвижимостью.

Тем более, офисы, склады, гаражи, производственные площадки и другие виды коммерческого назначения, являются выгодным вложением для свободных инвестиций.

В этой статье речь пойдет о том, как юридически правильно оформить договор купли продажи нежилого помещения и что для этого потребуется.

Условия приобретения нежилого помещения

Вопрос о приобретении недвижимости волнует многих граждан. Для создания собственного бизнеса (или даже его покупки с оформлением соответствующего договора) или его расширения необходимо иметь требуемую площадь. При этом аренда не всегда выгодна, а покупка чревата последствиями и рисками как для покупателя, так и для собственника.

К объектам нежилой собственности относится любая недвижимость, которая не предназначена для проживания человека:

• офисное здание;
• торговое помещение;
• склад;
• промышленный цех;
• фабрика;
• завод;
• гараж и др.

Такие помещения могут применяться исключительно в целях осуществления коммерческой, административной, общественной и других видов деятельности. Приобретая недвижимость, необходимо обдумать перспективу своих вложений, так как нежилое помещение является дорогостоящим, а сделка оформляется на длительный срок.

Выбирая коммерческую площадь необходимо:

• определиться с местоположением офиса, склада и другого типа помещения;
• рассчитать возможную выгоду от местоположения;
• получить разрешение от мэрии на расположение объекта;
• проверить наличие коммунальных услуг и проведенной коммуникации;
• учесть необходимость перепланировки здания и др.

Юридическое оформление сделки по приобретению нежилой собственности требует грамотного подхода и тщательной перепроверки документов.

При покупке оформляется договор, где стороны (продавец и покупатель) обязуются соблюдать условия сделки.

Участниками соглашения могут быть как физические, так и юридические лица, при этом документ требует обязательной государственной регистрации.

Подготовка к покупке

Подготовка к покупке нежилого помещения состоит из следующих действий:

• выбор нежилого объекта недвижимости;
• обсуждение деталей покупки;
• составление предварительного соглашения (особенно важно в случаях приобретения земельного участка значительных размеров, для чего должен быть составлен отдельный договор);
• выплата аванса.

Оформление предварительного договора купли-продажи нежилого помещения предшествует заключению основного документа. Соглашение гарантирует осуществление сделки в будущем. В основном, предварительный договор составляется если продавец не может оплатить полную стоимость сразу.

Предметом соглашения является намерение осуществить сделку купли — продажи нежилого помещения.

Покупатель оплачивает определенный размер задатка и обязуется возместить оставшуюся сумму в строго оговоренный срок.

Продавец, в свою очередь, должен предоставить помещение и не совершать каких-либо иных сделок с недвижимостью — сдавать в аренду или продавать другим лицам. Предварительный документ является гарантом купли — продажи.

предварительного соглашения:

• наименование документа, порядковый номер;
• реквизиты сторон;
• предмет соглашения (заключение договора купли продажи);
• подробное описание нежилого помещения;
• дата заключения основного соглашения;
• сумма задатка;
• обязательства сторон;
• подписи, печати.

Договор о намерении не требует государственной регистрации, однако, передачу аванса требуется зафиксировать письменным документом — распиской о получении денежных средств. Таким образом, покупатель обезопасит свои вложения от неправомерного использования в будущем.

Сумма задатка должна вычитаться из полной стоимости объекта нежилого помещения. Если сделка срывается по вине покупателя, предварительная оплата не возвращается, если иное не предусмотрено соглашением. Когда собственник отказывается от дальнейшей продажи, аванс возвращается в двукратном размере.

Скачать образец предварительного договора о купле — продаже нежилого помещения по ссылке.

Оформление договора

Договор о купле — продажи нежилого помещения обладает юридической силой и привлекает сторон к ответственности в случае правонарушения. Поэтому, оформляя соглашение требуется соблюдать законодательные нормы.

В соответствии с договором, продавец обязуется предоставить недвижимость в надлежащем виде, покупателю требуется оплатить полную стоимость сразу или в рассрочку. Исходя из этого, формируются основные пункты договора.

Правильно составленное соглашение о купле — продажи нежилого помещения минимизирует риски и последствия в случае правонарушения.

Правила составления документа:

• оформляется в произвольной письменной форме;
• в трех экземплярах. Оригиналы заверяются нотариально по желанию;
• при передаче денег требуется написать расписку. В тексте документа продавец должен указать, что сумма оплачена в полном размере и ответственный не имеет претензий к покупателю;
• передача недвижимости осуществляется посредством акта приема — передачи. Документ является обязательным дополнением к договору;
• после подписания, договор требуется заверить в Росреестре или МФЦ по месту нахождения недвижимого объекта.

договора купли-продажи нежилого помещения:

• название договора;
• удостоверяющие данные ответственных сторон (ФИО, адреса, номера телефонов, реквизиты организаций — для юридических лиц);
• ссылка на предварительный договор (порядковый номер);
• предмет соглашения;
• подробное описание недвижимого объекта;
• стоимость нежилого помещения;
• дата оформления права собственности;
• способ перечисления денег;
• условия передачи недвижимости (по акту приема — передачи);
• права и обязанности сторон;
• ответственность;
• возможность одностороннего расторжения договора;
• дата регистрации сделки;
• список прилагаемых документов;
• подписи, печати.

Образец договора о купле продаже нежилого помещения

Покупка доли

Продажа доли нежилого помещения возможна только в том случае, если совладельцы оформят письменное согласие на отчуждение. В соответствии с ГК РФ, а именно со статьей №250, собственники обладают преимущественным правом выкупа. 

Условия заключения договора купли-продажи доли нежилого помещения:

1. Собственнику помещения требуется отправить уведомление совладельцам о желании продать свою долю. Ответ должен прийти в течение 30 дней;
2. После отказа совладельцев помещения, продавец обязан предложить выкупить долю администрации здания (коммерческого центра). Только после собственник вправе продать недвижимость третьему лицу за определенную плату;
3. Если недвижимость находится на земельном участке, то собственность продается комплексно, иначе такая сделка признается незаконной;
4. В договоре указывается размер отчуждаемой доли, а также зона совместного пользования с другими владельцами помещения;
5. После совершения сделки долю в недвижимости необходимо зарегистрировать.

Регистрация договора

После подписания соглашения участники сделки должны зарегистрировать договор в государственном органе Росреестре. Заявка подается сразу обеими сторонами — продавцом и покупателем.

Список документов для регистрации договора купли-продажи нежилого помещения в Росреестре:

• заявление о регистрации договора купли — продажи;
• свидетельство права собственности на нежилое помещение;
• паспорта участников сделки;
• справка из БТИ об оценочной стоимости;
• справка об отсутствии коммунальных или арендных долгов;
• документ из ЕГРП, подтверждающий отсутствие обременения на нежилую площадь;
• разрешение на продажу от администрации здания;
• согласие совладельцев об отчуждении доли недвижимости (если требуется);
• оригинал договора купли — продажи, предварительного соглашения, а также акта приема — передачи недвижимости;
• квитанция по оплате госпошлины (2 000 р. для физических лиц и 22 000 р. для юридических).

Расторжение после регистрации

Расторжение сделки подразумевает прекращение действия всех ранее оформленных документов. При этом составляется соответствующее соглашение, которое регистрируется в Росреестре. Расторжение договора о купле — продаже нежилого помещения регламентируется статьями 450-453 ГК РФ.

Скачать ГК РФ здесь.

Законодательством предусмотрены три способа расторжения сделки: 

• в одностороннем порядке (при условии что такой пункт присутствует в договоре);
• по обоюдному согласию (составляется договор о расторжении, при этом документ также требуется регистрировать в Росреестре, чтобы в последствии защитить свои права);
• в суде по месту жительства.

Вне зависимости от причин расторжения сделки, пострадавшей стороне выплачивается компенсация или неустойка, размер которой описан в договоре. Аванс не возвращается покупателю.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста

Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):

Источник: https://itbu.ru/dogovor/dogovor-kupli-prodazhi-nezhilogo-pomeshheniya.html

Продолжительное время реконструкция и строительство офисных зданий на рынке недвижимости обычно осуществляется девелоперскими компаниями для последующего их использования. Приобретение права собственности на здание – это многомиллионная сделка, требующая тщательной подготовки. Подготовка документов, экспертиза объекта приобретения и переговоры сторон могут занять от двух месяцев до полугода. Основными этапами сделки по приобретению офисного здания можно назвать: первоначальные переговоры сторон и определение основных коммерческих условий сделки создание структуры приобретения правовая, финансовая и техническая экспертизы объектов приобретения (здания и компании, которая владеет зданием, если продается компания) подготовка проекта договора купли-продажи и дополнительных договоров, предусмотренных структурой сделки переговоры сторон для согласования договора купли-продажи и прочей документации; подписание договора и завершение сделки, то есть одновременная оплата стоимости и передача права собственности на приобретаемое здание или компанию, которая владеет им. СОСТАВ УЧАСТНИКОВ В подготовке сделки по приобретению здания с каждой стороны задействован ряд специалистов: финансово-экономические службы и отделы налогового планирования осуществляют анализ объекта приобретения и оптимизацию финансовых потоков; инженеры и строители изучают конструктивные особенности здания, его технические составляющие, инженерные сетей и коммуникации, проводят экспертизу на предмет отсутствия дефектов. Кроме того, в сделках такого масштаба, как продавец, так и покупатель обычно не обходятся без помощи профессиональных консультантов. Консультанты по недвижимости помогают в поиске контрагента и определении основных коммерческих условий сделки. Юридические консультанты занимаются подготовкой основных документов, оформляющих сделку, проводят переговоры для согласования ее условий и обеспечивают соблюдение применимого законодательства. Кроме того, юристы проводят правовую экспертизу приобретаемых объектов и определяют риски, которые в дальнейшем могут причинить ущерб интересам покупателя. Могут привлекаться также налоговые консультанты. СТРУКТУРА На сегодняшний день сделки купли-продажи недвижимости обычно происходят путем продажи компании, которая владеет недвижимостью (холдинговая компания). Наиболее очевидные преимущества этой структуры таковы: отсутствие необходимости перерегистрации права собственности на здание; отсутствие необходимости оформления нового договора аренды земельного участка, на котором расположено здание; налог на добавленную стоимость не применим к продаже компании. Объектом приобретения может быть как российская компания, так и зарубежная – в зависимости оттого, какая структура владения создана продавцом. Часто оформить передачу прав собственности на акции зарубежной компании проще, чем на российские акции. Холдинговая компания может владеть зданием напрямую или опосредованно, через владение акциями или долями другой компании, которая, в свою очередь, владеет зданием. Последний вариант наиболее часто используется в сделках купли-продажи недвижимости в России. Количество промежуточных компаний в холдинге определяется финансовыми и налоговыми аспектами сделки. При покупке холдинга требуется правовая и финансовая экспертиза всех промежуточных компаний. Обычно такие компании не ведут никакой деятельности; тем не менее, необходимо убедиться в отсутствии юридических дефектов, таких, как задолженности или судебные иски, которые могут впоследствии повлечь для покупателя серьезные убытки. Приобретая холдинговую компанию, следует иметь в виду, что хозяйственное общество в России не может иметь единственным участником компанию, которая, в свою очередь, тоже имеет только одного участника. Для соблюдения этой нормы достаточно передать одну акцию приобретаемой компании какому-либо лицу, контролируемому покупателем. ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО Если приобретаемая компания зарегистрирована за рубежом, покупателю потребуется консультация по праву соответствующей страны. Помощь местных юристов необходима для того, чтобы проверить учредительные документы компании и удостовериться, что она действительно существует. Кроме того, местные юристы должны подтвердить, что продавец владеет акциями компании и объяснить, как совершается переход права собственности на акции по законодательству данной страны. Часто продавец или покупатель тоже является иностранной компанией. Для того чтобы сделка была действительной, каждая сторона должна быть надлежаще учреждена и полномочна заключить договор купли-продажи, в том числе получить все необходимые корпоративные одобрения. Требования корпоративного законодательства в разных странах могут существенно отличаться. Например, в некоторых юрисдикциях требуется согласие самой компании о передаче ее акций. Юристы должны подтвердить, что все требования законодательства соблюдены, и проверить права представителей сторон подписать договор купли-продажи. Выбирать юристов в каждой юрисдикции желательно, опираясь на рекомендации. Обычно проведение консультаций с зарубежными коллегами и получение их заключений в отношении документов участников сделки берут на себя обслуживающие сделку юридические консультанты. АНТИМОНОПОЛИЗМ К сделкам купли-продажи недвижимости обычно применимы требования российского антимонопольного законодательства. Получение разрешения Федеральной антимонопольной службы требуется для продажи здания, если его балансовая стоимость превышает 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов отчуждающей его компании. Получение контроля над более чем 20% акций или долей участия в российской компании требует предварительного разрешения или последующего уведомления ФАС в зависимости от суммарной стоимости активов группы приобретателя и компании. Эти требования применимы как при прямом, так и при опосредованном приобретении контроля. Таким образом, практически любая сделка подпадает под антимонопольное регулирование. ЭКСПЕРТИЗА Правовая экспертиза является обязательным этапом сделки купли-продажи, необходимым покупателю для того, чтобы избежать в будущем возможных претензий, связанных с объектом приобретения. Несоблюдение законодательства при проведении предыдущих сделок с приобретаемыми зданием и компанией или какие-либо связанные с ними судебные споры могут в дальнейшем повлечь убытки, сопоставимые со стоимостью объекта приобретения. Цель правовой экспертизы – подтвердить юридическую чистоту объекта приобретения и обнаружить на ранних стадиях сопряженные с ним риски. Имея информацию о каких-либо юридических дефектах и несоответствиях, покупатель может потребовать их устранения, уменьшения покупной цены либо, если дефекты существенны, изменить решение об участии в сделке. Правовая экспертиза заключается в изучении всех документов, связанных с историей приобретения здания и ведением деятельности компанией-собственником. В сделках купли-продажи зданий основными объектами изучения будут здание и земельный участок, на котором оно находится, компания – собственник здания, а также холдинговые компании в цепочке приобретения. При правовой экспертизе компании изучаются ее корпоративные документы, заключенные компанией договоры и выполнение взятых на себя обязательств, права на принадлежащее компании имущество, трудовые отношения, соблюдение законодательства в области экологии и прочие основные аспекты деятельности. При проведении правовой экспертизы здания особо важно подтвердить наличие права собственности продавца и основания его приобретения. Если здание сменило несколько собственников, необходимо убедиться в надлежащем переходе прав собственности при совершении предыдущих сделок. Важными также являются права пользования земельным участком, на котором находится здание, и соблюдение продавцом условий его использования. Правовая экспертиза может занимать, в зависимости от длительности существования здания и владеющей им компании, от двух до шести недель и часто проводится вместе с подготовкой документов, оформляющих сделку. ДОГОВОР Основным документом, оформляющим сделку купли-продажи, является, конечно, договор купли-продажи. Договор купли-продажи зданий и сооружений, находящихся в России, может регулироваться только российским правом. Однако данное требование не распространяется на договоры купли-продажи акций. В случае если хотя бы одна сторона в сделке является иностранной компанией, продажа акций холдинговой компании может подчиняться иностранному праву. Применение иностранного права обеспечивает большую гибкость в регулировании отношений сторон. Например, нормы английского права, которое часто выбирается сторонами в сделках купли-продажи, отражают многовековой накопленный опыт в сделках подобного рода. Для покупателя преимуществом английского права является предоставление продавцом заверений и гарантий в отношении приобретаемого имущества. Так, продавец должен раскрыть покупателю всю известную ему информацию о продаваемых объектах на момент продажи. Суть заверений и гарантий состоит в том, что если обнаруживается несоответствие заявленной информации и действительности, продавец должен возместить покупателю понесенные в связи с этим убытки. В то же время продавец имеет возможность обезопасить себя посредством раскрытия покупателю каких-либо проблемных моментов в приложении к договору. Конечно, перечень раскрываемых несоответствий не должен быть предоставлен покупателю в день подписания договора и стать для него неожиданностью. Сумма убытков обычно ограничивается суммой сделки. Кроме того, продавец может ограничить действие заверений и гарантий согласованным между сторонами сроком. Безусловно, продавец не несет ответственности за дефекты, возникшие после передачи объекта. Обсуждение заверений и гарантий является ключевым аспектом переговоров между сторонами и своеобразной проверкой – как для продавца, так и для покупателя – соответствия продаваемых объектов заявленному состоянию. Покупатель в свою очередь гарантирует продавцу свои полномочия на заключение сделки и выплату покупной цены. В сделках купли-продажи стороны часто договариваются о внесении гарантийного депозита для обеспечения намерений покупателя заключить сделку. Предусмотренные российским правом способы денежного обеспечения, такие, как аванс и задаток, устанавливают довольно жесткие рамки их применения. Одним из преимуществ иностранного права является возможность урегулировать условия внесения и возврата депозита в договоре, подчиненном иностранному праву. Договор о депозите может предусматривать внесение средств на счет эскроу и обусловливать случаи его возврата покупателю наступлением определенных событий, что позволяет обеспечить интересы обеих сторон. КОДА Подписав договор купли-продажи, стороны принимают на себя определенные обязательства. Завершение сделки подразумевает выполнение этих обязательств, то есть переход прав собственности и оплату покупной цены. Между подписанием договора купли-продажи и завершением сделки может пройти от нескольких дней до нескольких месяцев. Данный отрезок времени чаще всего необходим для того, чтобы выполнить предварительные условия сделки, изложенные в договоре. Например, таким условием может быть создание компаний, необходимых для осуществления структуры сделки, получение необходимых разрешений и согласований или исправление каких-либо обнаруженных дефектов в приобретаемом здании. Кроме того, подготовки требует и сам процесс завершения, то есть получения покупной цены продавцом и перехода права собственности к покупателю. Поскольку как регистрация перехода прав, так и перечисление средств требует соблюдения ряда формальностей, одновременное осуществление этих действий невозможно. Этот момент часто вызывает наиболее серьезные дискуссии между покупателем и продавцом.  Кроме того, завершение часто требует совершения действий в нескольких юрисдикциях. Например, передача акций требует внесения изменений в реестр акций, который ведется по месту регистрации компании (например, на Кипре), в перечислении средств могут участвовать несколько банков, а юридическая и техническая документация на здание, исходя из больших ее объемов, обычно передается там, где находится недвижимость. На практике завершение происходит одновременно в нескольких местах. Представители сторон собираются, например, в офисе юридической компании, которая ведет сделку, или, если возможно, в банке, в котором происходит перечисление средств. Обычно продавец заполняет распоряжение на передачу акций, но не ставит в нем дату до получения средств. После выдачи покупателем распоряжения на оплату продавец выдает необходимые распоряжения для передачи акций. После получения средств представители продавца в месте регистрации компании получают документы, подтверждающие передачу акций, а технические специалисты покупателя принимают необходимые документы в отношении приобретаемого здания. Если счета обеих сторон находятся в одном банке, передача покупной цены занимает несколько минут. Тем не менее, бывают случаи, когда перечисление средств занимает от нескольких часов до суток. Как для продавца, так и для покупателя получение надлежащего по сделке при завершении является предметом основного беспокойства.  Для того чтобы обеспечить соблюдение интересов обеих сторон, существуют определенные механизмы, например, использование эскроу. По желанию сторон в эскроу могут быть переданы не только деньги, но и документы. При подтверждении получения банком оговоренных в договоре эскроу предметов (например, передаточных распоряжений для передачи акций) и денежных средств происходит одновременная их передача сторонам. Следует учесть, однако, что банк не берет на себя проверку содержания депонируемых документов. Поэтому представители сторон должны подтвердить банку, что передаваемые в эскроу документы соответствуют договоренности. Безусловно, любая сделка купли-продажи имеет присущие только ей особенности. Поэтому и договор купли-продажи, и процедура завершения требуют индивидуального подхода и тщательной разработки. Сергей Коротков