Можно ли назначить директором учредителя ООО, который внес большую долю в уставной капитал?

При наступлении смерти одного из учредителей общества, наследник имеет право на получение доли при соблюдении правил, установленных Уставом. Процедура вступления в наследство в случае ООО регламентирована ФЗ №14 от 1998 г.

Основной уставной документ может содержать различные предписания о том, как поступать в подобных случаях. Наследник может иметь право на должность наследодателя, не входить в состав участников, получать дивиденды или долю в акциях.

Условия внутреннего соглашения должны предусматривать и определять все возникающие ситуации при наследовании. Например, у бывшего владельца акций могут отсутствовать наследники и его собственность отойдет государству.

В подобной ситуации оставшиеся участники имеют право выкупить у государства акции и принадлежащее имущество. Споры по наследству между претендентами также отображаются в уставном документе.

Чаще всего прописывается возможность принятия в члены одного из наследников, с выплатой долей остальным.

При возникновении наследственного дела в отношении ООО, заинтересованные лица обращаются в нотариат с заявлением о праве на наследство. Согласно ст.

1173 ГК РФ, независимо от завещательного или законного способа передачи имущества, нотариус обязан назначить управление собственностью на время рассмотрения вопроса.

По закону, получение свидетельства о праве на наследство возможно через шесть месяцев после смерти наследодателя.

Заключая договор доверительного управления со специалистом, нотариус поручает ему на договорной основе осуществлять деятельность ООО, заменяя наследодателя. Доверенный управляющий осуществляет свои функции до вступления наследника в состав общества или до решения учредителей об отказе, с соответствующей выплатой и полной компенсацией.

Для получения нотариального свидетельства наследнику потребуется предоставить как основные документы, так и специальные, в случае ООО. Стандартный набор состоит из свидетельства о смерти, завещания или документа, подтверждающего родственные связи, справки с места жительства наследодателя.

Для подтверждения своего требования по ООО потребуются официальное свидетельство на долю ООО, справка о выплате уставной доли, устава и перечень участников.

Нотариусу понадобится оценка рыночной стоимости доли наследодателя. Для проведения экспертных работ необходимо обратиться в независимую экспертизу, сотрудники которой специализируются на подобном аудите.

Официальный экспертный отчет позволяет произвести расчет государственной пошлины, оплачиваемой при вступлении в наследство. Пошлина зависит от коэффициента, установленного Налоговым кодексом, и степени родства.

Родственники первой линии выплачивают 0,3% от оценки, остальные претенденты в два раза больше.

Выданное свидетельство о праве на наследство является основанием для проведения учредительного собрания ООО по поводу принятия наследника в члены или выплаты причитающейся ему доли в виде акций и собственности.

Если решение о принятии положительное, то наследник оформляет свое право собственности в регистрирующем органе. При отказе производится расчет, не позднее одного года после обращения.

Компенсация может быть произведена в денежном или натуральном эквиваленте.

Как вступить в наследство доли в ООО

Порядок принятия имущества покойного гражданина определяется законом. Наследники должны подать заявление. Бумаги подаются по месту жительства усопшего субъекта. Если в районе работает несколько нотариусов, то можно уточнить у одного из них, куда подавать заявление.

Порядок и процедура

Наследование доли в уставном фонде предприятия мало чем отличается от стандартной процедуры. Претендентам нужно своевременно подготовить бумаги и подать их нотариусу.

По истечении установленного срока наследникам выдается свидетельство. На его основании можно ставить вопрос о введении нового участника в состав учредителей.

Если решение учредителей будет положительное, то впоследствии нужно будет внести изменения в государственный реестр предприятий.

Заявление

Основанием для вступления в права является заявление. Законодатель не предусмотрел стандартный формуляр. У каждого нотариуса может быть свой образец бланка. При этом значение имеет и тип наследуемого имущества. Какие сведения нужно отобразить в заявлении? Нужно указать:

• название нотариальной конторы;
• данные об умершем человеке;
• сведения о наследнике;
• упоминание о родстве с покойным гражданином;
• суть просьбы;
• дату составления документа.

Заявление подписывается в присутствии нотариуса. После подачи документа претенденту выдается документ, подтверждающий открытие наследства.

Скачать заявление о принятии наследства

Необходимые документы

При подаче заявления претендентам нужно подтвердить свою причастность к умершему человеку. При себе нужно иметь:

• удостоверение личности;
• доказательства кончины наследодателя;
• справку с места жительства заявителя/наследодателя;
• бумаги, подтверждающие родство с усопшим гражданином;
• документы, подтверждающие корпоративные права умершего субъекта (устав, список учредителей, доказательства оплаты доли уставного фонда);
• отчет о рыночной стоимости наследуемого имущества;
• квитанцию об уплате налога.

Расходы

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер налога определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства. Базовые тарифы:

• 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети и супруг. Сумма налога не должна превышать 100000 руб., независимо от стоимости наследуемого имущества;
• 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Граничный порог госпошлины установлен на уровне 1000000 руб.

Кроме основного налога наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить руб. в бюджет государства (ст.333.33 НК РФ).

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства. Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Что касается выплаты возмещения стоимости доли участника, то здесь действуют иные правила. Если конкретные сроки не прописаны в уставе предприятия, то выплата может быть произведена по итогам финансового года.

Управление долей до момента вступления в наследство

Правила управления наследственным имуществом, в частности долей в уставе ООО, регламентированы ст. 1173 Гражданского кодекса РФ. В соответствии с данной нормой управление частью, с момента открытия наследства до момента вступления наследников в свои права, осуществляется нотариусом на основании договора доверительного управления наследством.

Особенности договора доверительного управления:

• лицо, наделенное в соответствии с договором полномочиями управляющего, имеет право осуществлять все операции, необходимые для полноценного функционирования ООО;
• в договоре, как правило, прописываются все виды действий, выполнение которых допускается управляющим;
• управляющий не вправе распоряжаться долей, управление которой поручено ему согласно договору;
• соглашение прекращает свое действие в момент вступления наследника в состав учредителей ООО и перехода к нему права собственности на долю в капитале ООО;
• если наследнику отказано в праве стать одним из учредителей общества, что обосновано уставом ООО, моментом прекращения действия договора является момент распоряжения долей наследодателя (распределение между другими учредителями, отчуждение, погашение).

Нужно ли согласие участников общества

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и устава предприятия. Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает.

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст.1176 ГК РФ).

Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей. Например, если долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой.

Естественно, женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества.

Что нужно делать наследнику? Необходимо направить обществу письмо о принятии решения относительно входа в состав учредителей нового участника. Принятое решение отображается в протоколе общего собрания участников. Документ является основанием для последующего внесения правок в ЕГРЮЛ.

Умер единственный учредитель: порядок дальнейших действий 

Важно понимать, каким должен быть порядок действий после того, как случится трагическое событие. Здесь следует руководствоваться прежде всего законодательством о наследовании.

Приведем примерный алгоритм действий:

1. Получение свидетельства о смерти. Это первое, с чего начинается оформление любого наследства.
2. Обращение к нотариусу для открытия наследственного дела. Сделать это нужно до истечения 6 месяцев со дня смерти.
3. Установление круга наследников по закону или завещанию. Придется подготовить комплект документов, подтверждающих родственные связи между умершим и претендентом на наследство.
4. Выяснение, кто будет исполнять завещание и оберегать наследственную массу (проверка, назначен ли душеприказчик и согласен ли он выполнить свои обязанности). Если душеприказчик назначен, то именно в его компетенции находится управление оставленной в наследство долей в ООО согласно ст. 1134 ГК РФ.
5. Обращение заинтересованных лиц (их мы уже называли ранее) к нотариусу с заявлением о необходимости заключения договора ДУ. Для этого понадобится выписка из ЕГРЮЛ в отношении того ООО, в котором умерший был единственным участником. Нотариусу следует также предложить кандидатуру доверительного управляющего, который не является наследником.
6. Внесение сведений о договоре ДУ долей в обществе в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Для этого используется форма 14001.
7. Получение по истечении 6 месяцев со дня смерти владельца доли в ООО у нотариуса свидетельства о праве на наследство.
8. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом права собственности на долю в ООО в порядке наследования. 

Источник: https://urxpert.info/biznes/kak-proishodit-nasledovanie-ooo-poryadok-oformleniya-nasledovaniya-doli-v-ooo.html

забрать деньги из уставного капитала

Как выйти из ООО учредителю и забрать себе часть склада

Можете выйти. 30% от уставногокапитала выплатят и 30% от стоимости чистых активов, по балансу надо считать, сколько это будет, может, и ничего, раз долги. Или продайте свою долю в уставномкапитале, но там еще надо устав смотреть, по…

При продаже ооо уставнойкапитал должен остаться или его можно забрать?

Уставнойкапитал как был, так и остается. Тебе платят за продажу доли, а это деньги

Не подскажите могу ли я до закрытия своего ООО забрать сумму уставногокапитала с банка в который вносил свой устав

уставныйкапитал ни куда не девается , это своеобразная финансовая подушка предприятия , а так же основное средство расчетов с поставщиками и подрядчиками ( если грубо ), забрать его можешь если при осуществлении деятельности ООО ты не…

в банке лежат деньги вашей фирмы, и фирма может делать со своими деньгами что хочет. Уставныйкапитал – он тоже принадлежит фирме.

Вопрос: с чего вы взяли, что ваши деньги и ваш капитал банк кому-то может перечислить? Похоже, у вас в…

Подскажите как лучше зарегистрироваться, если я хочу открыть сезонный бизнес на некоторое время?

Илья, есть два варианта: ИП и ООО. Предположу, что бизнес у Вас, хоть и сезонный, но заниматься Вы им будете ежегодно. Открыть и закрыть ИП проще и дешевле, для ООО требуется больше документов, большее количество бухгалтерской отчетности…Как ИП.

Чтобы не закрывать каждый раз ИП после окончания сезона, в периоды простоя сдавайте нулевую отчетность в налоговую и не забывайте платить взносы в Пенсионный фонд. Да без разницы. Если как ИП, то взносы в ПФР платить придется…

Создание ООО с 1 учредителем – какие налоги!?

Мда.. С ИП конечно всё проще Но если ООО на упращенке, Уставнойкапитал 10 тысяч рублей (потом сразу в кассу можно будет себе забрать). В налогах там много “подводных камней.” http://ru.wikipedia.org/wiki/…

УСН 6% с дохода или 15% доходы минус расходы. Что выгоднее – надо считать. Фото относится к бытовым услугам. Возможен ЕНВД или патент, но здесь кроме второй части НК РФ надо смотреть также местное законодательство по месту осуществления.

..

Ликвидирую фирму единственный учредитель,налоговая просит письмо о том что я оставил себе уставнойкапитал,как написать

Никакое письмо не пишется при ликвидации. Да и вообще что значит оставил себе уставныйкапитал? Уставныйкапитал ни кто не может оставить себе (это просто цифра, которая обеспечена или деньгами или имуществом), можно забратьденьги в…

Подскажите, как вывести имущество изуставногокапитала ООО?

Имущество, внесенное в уставныйкапитал, становится собственностью ООО. Если хотите его вернуть в свою собственность, то ООО может совершить сделку, например, по продаже этого имущества Вам, но в этом случае возникают налоги у ООО, а…

Медведев и Путин подарили ГАЗу кредит ВТБ на 38 млрд рублей…Может и правда душёнки за Россию болят???

ГАЗ просцыт ети миллиарды,так же как просцал Волгу Сайбер,очень неплохую машину кстати.. Сравнительно недавно Госдума под предводительством партии власти тихо и незаметно распределила более 150 млрд. рублей. Всё было оформлено как…

Почему Центральный Банк России запитан на Федеральную Резервную Систему США?

Видать ты крепко рамсы попутал в своих заблуждениях.вам виднее. раз вы это выдумали…. Ничего подобного нет.Банк России полностью самостоятелен. ” При этой новой организации человечества дети Израиля рассеянные в настоящий момент по сей поверхности Земли все одной расы, одинакового…

а разница ук и тсж?? нету ведь разницы… почему тогда хотят люди тсж?

УК – сторонняя организация, ТСЖ – типа жильцы сами рулят ТСЖ потому и хотят люди, что они там сами рулят. УК – содержание и ремонт по тарифам утверждённым депутатами местными ТСЖ – сами решают УК – Управляющая компания (ее работа…

Обращение взыскания на долю учредителя ООО

Абсолютно неправомерно. Просто не хотят связываться, вот и ляпнули вам первое, что пришло в голову, чтобы вы отстали. Ваше право привлечь независимых оценщиков для оценки доли в уставномкапитале, однако согласно Вашему утверждению фирма…

Что нужно для открытия своего бизнеса

ваши мозги+ваш энтузиазм+дикое желание изменить мир к лучшему+бабло=успех!Главное капитал.) И от этотого скакать. Для открытия своего дела Вам необходимо определиться с организационно-правовой формой собственности, затем с видами деятельности, которыми Вы будете заниматься. И вот потом если Вы Ип , то Вам…

Вложили в открытие кафе 686,800р нас трое каждый вложил разную сумму денег. как вычислить кто сколько кому должен

не вижу большого смысла: или… выручку в % больше вам или требуйте, чтоб сумма вклада со всех была 359800 по идее если ты жадный можешь забрать с них столько же сколько ты и положил ну а если по дружески с каждого по 140 тысяч Тебе это…

Доброго времени суток, собираюсь открыть швейных цех, не могу определиться ИП или ООО, заказчики: заводы, фабрики и т.д.

ИП – все что заработал, после выплаты налогов твой кошелек, в ООО просто так деньги не заберешь, ИП рискует всем имуществом перед кредиторами, а ООО в размере уставногокапитала и имуществом, зарегистрированном на организацию, это…

Долги в организации

Учредитель не несет вообще никакой отвественности, кроме в размере его денег в уставномкапитале. А вот заработает ООО денег, а кредиторы за долги их и заберут, а вы ни с чем останетесь.

Часть доли ООО

Давайте обратимся к первоисточнику (если у Вас нет желания изучить устав Вашей организации) Ниже ссылка, перейдите по ней и изучите статью 21,

Источник: http://soglasnozakonu.ru/zabrat_dengi_iz_ustavnogo_kapitala.html

Как открыть ООО с 2-мя и более учредителями в 2019 году?

Распечатать в 2 экземплярах

Сшить

Устав – это единственный учредительный документ ООО, основа деятельности любой компании. По сути, это единственный из всех регистрационных документов, к которому вы будете обращаться и дальше, в процессе деятельности ООО. Поэтому советую отнестись в нему внимательно. 

Главное в уставе – не много листов и непонятный заумный текст, а содержание.

В Интернете шаблонов уставов ООО масса. Проанализировать каждый не могу. Расскажу про свой вариант устава ООО с 2 и более учредителями: как он упростит жизнь своим владельцам, какие важные пункты в него заложены и почему он пойдет именно для открытия ООО:

1. На этапе открытия ООО, когда партнеры только начинают совместный бизнес, устав справляется со следующей задачей – быть закрытым для входа новых участников, но открытым для выхода партнеров. 

Для этого в уставе есть: 

• запрет на отчуждение доли третьим лицам;
• запрет на залог доли третьим лицам;
• запрет на продажу доли общества третьим лицам;
• запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц;
• переход доли к наследникам только с согласия остальных участников общества;
• добровольный выход участника по заявлению.

2. Устав позволяет удостоверять протоколы без нотариуса – по закону вы можете с каждым протоколом ходить к нотариусу или выбрать другой способ удостоверения. Для этого в уставе есть пункт 4.9, который позволяет ставить только две подписи  – председателя и секретаря общего собрания участников. В этом случае даже не нужно каждый раз собирать всех участников для подписания протокола.

* Исключение: протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО и состав присутствовавших участников, должен быть удостоверен нотариально (требование части 3 статьи 17 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”).

3. В уставе есть круглая печать – она все еще нужна по традициям делового оборота, несмотря на то, что 

с 07.04.2015 наличие печати является правом, а не обязанностью общества.

Кроме того, устав

• подойдет хоть для салона натяжных потолков, хоть для мебельного магазина – в этом смысле устав универсальный;
• готов на 99% – вам понадобится ввести свои данные всего 13 раз (мы с командой Праводокса посчитали), а, может, и меньше – например, если ваш уставный капитал тоже 10 000 рублей и директора вы планируете назначить сроком на 5 лет;
• не изменит свой текст без вашего ведома – в уставе нет внешних ссылок. Это когда вы читаете устав и вдруг видите: “… порядок определяется в соответствии со статьей … Федерального закона…”. На практике такая формулировка значит следующее: если к закону принимают поправки, то текст устава тоже изменится и, возможно, не в нужную сторону. Так что без внешних ссылок – надежнее;
• не усложнит вам систему органов управления – дирекции, правления, наблюдательного совета, аудитора, ревизионной комиссии в уставе нет.

          Есть только 2 органа управления (обязательный по закону минимум):          * общее собрание участников – это высший орган;

          * директор – это единоличный исполнительный орган. Можете дать ему другое имя – генеральный директор, президент или любое другое. Главное, следите за тем, чтобы название должности совпадало во всех документах, которые вы готовите на регистрацию.

Отдельно скажу, что если в ООО свыше 15 учредителей, то должна быть ревизионная комиссия. А если у вас от 2 до 15 учредителей, то минимума из двух органов управления будет достаточно;

• позволит менять адрес офиса и не регистрировать при этом новый устав;

  По действующему законодательству в уставе можно не указывать улицу/дом/офис.
  В дальнейшем, если вы надумаете сменить адрес фирмы, например, переехать с ул. Московской, на ул.

  Новосибирскую, то вам не потребуется вносить изменения в устав. Это правило действует только в пределах одного населенного пункта.

  Поэтому, если захотите перевести свою фирму из города Москвы, скажем, в город Новосибирск – тогда уже без внесения изменений в устав не обойтись.

• не требует специальных доработок – даже обложка “заточена” именно для создания ООО с несколькими учредителями – устав можно сразу распечатать и пустить в работу.

Устав для ООО с несколькими учредителями (от 2 до 15 учредителей)Формат документа: WORDКоличество страниц: 7 + 1 страница с обложкой

Дата обновления: 17.11.2019

Для того, чтобы использовать устав, вам нужно  просто заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.

Для справки, скажу что любой устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование общества; Как не допустить ошибок в названии ООО – читайте в специальной статье.

  Статья с примерами смешных и странных названий уже зарегистрированных ООО – здесь.

• место нахождения общества. Здесь достаточно указать только название населенного пункта. Я указываю, например, еще и страну: «Российская Федерация, г. Москва».
• сведения об органах управления обществом и их компетенции;
• сведения о размере уставного капитала;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода из общества, если, выход участников предусмотрен самим уставом;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества;
• сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

Это обязательные сведения для любого устава ООО.

Плюс еще есть обязательные сведения уставов ООО при определенных условиях. Например, хотите печать – укажите в уставе о том, что в обществе есть печать.

А вот сведения о филиалах и представительствах указывать в уставе уже не обязательно. В соответствии с Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ, сведения о филиалах и представительствах теперь должны быть указаны в ЕГРЮЛ.

Наконец, кроме обязательных и обязательных “под условием” сведений, устав ООО может содержать и другие положения, которые не противоречат действующему законодательству.

На этом про содержание устава у меня всё.

После того, как устав ООО готов, его нужно распечатать. Еще раз повторю, что на 1 листе печатаем только 1 страницу. Двусторонняя печать документов – отказ в регистрации.

Распечатываем устав в двух экземплярах: 1 – для налоговой + 1 – для собственного хранения.

Распечатанные уставы тоже будем прошивать. 
Конечно, есть Письмо ФНС от 25.09.2013 N СА-3-14/3512@, в котором разъясняется, что нет законодательных требований об обязательной прошивке документов, представляемых в налоговую. Но налоговая все-таки не швейные услуги оказывает.

Количество документов, подаваемых на регистрацию, очень велико. Поэтому, чтобы листы вашего устава «случайно» не потерялись, будем сшивать устав (степлером скрепить устав нельзя) и на месте узелка нити приклеивать наклейку «Прошито/пронумеровано».

Указываем количество прошитых страниц/листов, должность и ФИО заявителя (в нашем случае – это все учредители), дальше ставим дату прошивки.
 

О связи толщины Устава и Банка. И еще одна интересная особенность про Устав. Этим опытом поделился со мной один из читателей Праводокса.

Суть в следующем: выбирая свой вариант Устава, он руководствовался в том числе и условиями банка, в котором планировал открывать счет.

Думаете, и какая здесь связь? На самом деле, все просто: некоторые банки при открытии счета оказывают такую “обязательную услугу” как заверение копии устава. Чтобы заверить 1 лист, нужно заплатить около 100 рублей (в разных банках всё по-разному). И теперь представьте, заверение устава в 25 листов обойдется в 2 500 рублей.

А читатель, о котором я рассказала, просто выбрал такой банк, в котором заверение устава банк делает бесплатно и вне зависимости от количества страниц.

Заверенную копию Устава, кстати говоря, можно запросить и в налоговой.

Вместе со сдачей документов на регистрацию ООО можно подать заявление на выдачу копии Устава (можно написать прямо в налоговой) и оплатить госпошлину – 200 рублей/документ или 400 рублей – если желаете получить документ срочно – не позднее рабочего дня, следующего за днем получения запроса. Сервис “уплата госпошлины” доступен на сайте налог.ру.

>>> Про типовые уставы. С 25 июня 2019 года вступили в силу типовые уставы для ООО.Министерство экономического развития РФ утвердило целых 36 вариантов типовых уставов. Текст приказа с Типовыми уставами есть у нашего официального источника новинок законодательства – в Российской газете (ссылка откроется в новом окне).

 
В теории: любой из типовых уставов можно выбрать в любое время – как при регистрации ООО, так и потом – уже в процессе работы. Впрочем, и отказаться от использования типового устава тоже можно в любой момент.
На практике: несмотря на то, что типовые уставы уже вступили в силу, воспользоваться ими прямо сейчас пока нельзя.

Всё дело в том, что в формах заявлений для регистрации должны появиться специальные графы, в которых можно будет указать, что ООО действует на основании типового устава + номер самого устава (какой именно из 36 вариантов). Сколько времени налоговой службе потребуется на корректировку заявлений – пока неизвестно. Обещали второй квартал 2019, но пока изменений не было. Ждём.

Статья по теме >>> “Типовые уставы ООО: за и против“. 

Источник: https://pravodocs.ru/cases/kak-otkrit-ooo-s-2-mya-i-bolee-uchreditelyami