Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Что происходит в «Тинькофф банке», отвечаем автору — Финансы на vc.ru

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Вчера Dmitry Andreev опубликовал пост, в котором обвинил нас в блокировке дистанционного банковского обслуживания счета без причин. Мы могли бы сделать предметный разбор, но для этого нам необходимо публичное согласие клиента на раскрытие информации. Клиент согласия не дал, поэтому мы хотим рассказать вам такую историю.

Относительно недавно в банке открывает счет некое ООО «А». И сразу же на счет стали поступать деньги от нескольких сомнительных контрагентов. В чем сомнительность:

  1. Контрагенту номер один банк отказал в открытии расчетного счета по совокупным причинам: массовый директор, негативные связи с бывшими клиентами этого банка, выгнанными по 115-ФЗ (восемь клиентов), наличие данного ЮЛ в списках 639-П. Банк также пытался удостовериться, что данное ЮЛ существует в СМИ, но подтверждения не нашел.

    Сайт также отсутствует.

  2. Контрагент номер два подал заявку на открытие счета, заявил авторемонт, Банк запросил документы на адрес и на автосервис. Потенциальный клиент «слился».
  3. Иные контрагенты, которые не подавали заявку в банк на открытие счета, но имеют много негативной информации в открытых источниках.

Вышеперечисленные контрагенты начинают активно перечислять денежные средства на счет ООО «А» с последующим веерными переводами на физических лиц (некоторые физические лица являются бывшими клиентами банка , которые также были выгнаны из банка по 115-ФЗ), и по странному совпадению некоторые ФЛ являются генеральными директорами вышеуказанных контрагентов.

С расчетного счета ООО «А» не оплачиваются налоги по детальности, нет зарплаты, нет хозяйственных платежей. По характеру платежей: всё, что пришло, всё ушло веерами на «физиков».

Что очень похоже, что данное ООО «А» является посредником по оказанию каких-либо услуг или продажи товаров, как «расчетный центр» между покупателем и продавцом, что, по мнению банка, очень похоже на незаконную банковскую деятельность.

Банк просит клиента пояснить, что за схема бизнеса, подтвердить реальность сделок между продавцами и покупателями, подтвердить реальность деятельности самой ООО «А», но ООО «А» отказывается предоставлять налоговую отчетность и подтверждение хозяйственной деятельности.

Банк повторно просит клиента пояснить экономический смысл его деятельности. ООО «А» ничего не предоставляет и начинает негативить в паблике. Банк несколько раз пытался дозвониться клиенту, но бесполезно.

Клиент объявился в банке уже после публикации и попросил его разблокировать. В рамках лояльности банк разблокировал ДБО, поверив клиенту, что тот предоставит документы. Клиент документы не дал и закрыл счет.

Да, и вишенка на торте: ООО «А» за всю свою деятельность в банке не платил налоги, но когда банк заблокировал ему ДБО, клиент перевел весь остаток по счету в налоговый орган (почти миллион), при том, что за неделю до вывода денег в налоговую клиент нас убеждал, что у него налогов быть не может.

А знаете, зачем так делают сомнительные клиенты? Верно, боятся «попасть под 20%», лучше «пульнуть» деньги в налоговую, потом написать заявление в налоговую о возврате ошибочно или излишне перечисленных средств.

Но сомнительные клиенты не понимают, что при получении таких заявлений налоговые органы проводят тщательную камеральную проверку. Очень надеемся, что налоговые органы разберутся в «схеме бизнеса» таких рьяных «налогоплательщиков».

Дмитрий, мы прекрасно понимаем, чем вы занимаетесь, но честно пытались с вами сотрудничать. Однако вместо того чтобы сотрудничать с банком, вы решили начать громкие публичные обвинения.

Не нравится, идите в суд. Стесняетесь рассказать здесь общественности, мы готовы в судебном процессе показать все детали наших претензий к вам, пригласить ваших читателей и заинтересованных лиц.

Обращаем внимание, что все арбитражные судебные процессы являются открытыми, если одна из сторон не заявит ходатайство о проведении закрытого судебного заседания. Мы такое ходатайство подавать не будем (ст. 11 АПК РФ).

А теперь по вашим конкретным вопросам:

  1. Ультиматумов и угроз не было. Сомнительный оборот по вашему счету достиг критической точки, поэтому сработала блокировка ДБО. И мы вас предупредили, что расчётный счет не блокировали, вы могли продолжать платить налоги.

    Но вы не стали сотрудничать с банком.

  2. Да, мы провели операции и запросили у вас документы.

    Или у вас другие представления, как это работает?

  3. Почему разблокировали ДБО до предоставления документов? В рамках лояльности, дав вам шанс «обелить» ваш бизнес.

Материал опубликован пользователем.
Нажмите кнопку «Написать», чтобы поделиться мнением или рассказать о своём проекте.

Написать

Источник: //vc.ru/finance/87624-chto-proishodit-v-tinkoff-banke-otvechaem-avtoru

Наши в Легионе. История украинца, ставшего французским десантником с квартирой в Ницце

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Одни стремятся сюда, чтобы заработать денег, другие — по авантюрности характера, третьи мечтают о французском гражданстве. Сегодня около 8 тыс. человек служат во Французском Иностранном легионе. Примерно треть — выходцы из стран бывшего СССР и соцлагеря. Среди бойцов немало украинцев.

Как попасть в Иностранный легион

Путь легионера начинается с прибытия на вербовочный пункт, где его собеседуют и тестируют. У претендента (возраст — от 17 до 39 лет) изымают документы, например паспорт гражданина Украины, и придумывают новую биографию, имя и фамилию. Сослуживцы, если парень таки станет легионером, будут знать его под новым именем-легендой.

Криминальное прошлое, если оно касается только родины будущего легионера, не препятствие. Главное, чтобы человек не был в розыске Интерпола. Необязательна и служба в армии, хотя украинцы на вербовку в Иностранный легион чаще всего приходят, отслужив в войсках.

У новобранцев отбирают личные вещи, кроме самых необходимых, выдают спортивный костюм. Затем претендентов отправляют в отборочный лагерь на территории Франции — в Обани. Там обмундировывают и вновь тестируют.

Если претендент подходит, его направляют на учёбу дальше, где в итоге тот сдаёт экзамен на “Кепи Бланш” — отличительный признак бойца Иностранного легиона, подписывает пятилетний контракт и попадает уже в боевой полк.

Позже, в процессе службы, легионеры проходят процедуру, которую называют ратификацией. Это момент, когда легионеру возвращают его подлинное имя и документы, под которыми он служит дальше.

Ратификация должна произойти в пределах пятилетнего контракта в Иностранном легионе, если нет, значит, тебе не доверяют и новый контракт уже не подпишешь. Момент ратификации крайне важен.

После этого легионер может жениться, брать кредиты, открывать счёт в банке, покупать авто и недвижимость.

Служба в Иностранном легионе: история десантника

О службе в Иностранном Легионе рассказывает киевлянин Олег Т., имя он попросил изменить:

— После того как ты прошёл отбор в Иностранный Легион, попадаешь в учебку в городе Кастельнодари, в 4-й учебный полк. Учёба длится примерно четыре месяца. Поначалу новобранцы, которые ещё не легионеры, а лишь добровольцы, живут повзводно или поротно. Я был в 3-й роте, располагались на горе.

Спали на раскладушках, в спальных мешках, были своя столовая, душ, туалет. Первый месяц учились маршировать, петь строевые песни, изучали французский язык. Бывали и “сюрпризы”. Построились как-то на плацу. Время — 11 утра, январь. Стоим в форме, но лёгкой: футболка, китель, брюки, без бушлатов или дождевиков. Так и оставили нас на 12 часов.

Это была форма проверки на психологическую устойчивость, умение выполнять приказ. Итак, стоим на плацу, идёт то дождь, то снег, температура — около нуля. Через пару часов два поляка из нашего строя попросились на дембель, мол, не желаем такой службы. Их увели, больше мы их не видели.

Время от времени к строю подходил кто-то из капралов или сержантов, смотрел, как и что, нет ли ещё желающих отказаться от службы. Но таких больше не было.

Затем обычная армейская учебка со всеми тяготами и лишениями. В конце первого месяца учёбы — марш “Кепи Бланш”, он рассчитан на двое суток, за которые надо преодолеть около 60 км. Разумеется, с полной выкладкой. Те, кто справился, получают этот самый “Кепи Бланш” (то есть белое кепи) и становятся полноправными, официально зачисленными легионерами.

Первый афганский контракт. Легионеров посылают в самые горячие точки планеты, где постоянно грозит опасность

Средний балл и первая десятка

Остальные три месяца продолжалась армейская учёба в специальной части. Хватало и стрельб, и маршей, стали получать деньги как обычные легионеры. Тогда это было €1,1–1,2 тыс. в месяц, сейчас — €1,4–1,5 тыс. Это, собственно, французская минимальная зарплата, как на гражданке. Все деньги у нас шли на счёт, на руки выдавали аванс наличкой €200–300, но и их потратить проблематично.

В город, в принципе, выпускали, но не по одному, а группой, зависело это решение в основном от лейтенанта, командира взвода (или суз-офицера, это звание вроде прапорщика, его мог заслужить и рядовой солдат со временем, не заканчивая училище). Но если во взводе “залёт” по дисциплине или ещё по какому-то поводу, то из-за одного нарушителя страдал весь коллектив.

То есть в ответе все за одного.

После четырёх месяцев учёбы новоиспечённые легионеры сдают экзамены по боевой и физической подготовке и знанию французского языка.

По результатам экзаменов каждый солдат занимает в подразделении некое место (средний балл по сумме всех дисциплин).

Причём один предмет можно перекрыть другим: например, плохо даётся французский язык, зато отлично идёт физподготовка, в итоге средний балл высокий.

Те, кто в подразделении (человек 70–80) попал в первую десятку, может выбрать полк для дальнейшей учёбы и продолжения службы. Я в эту десятку попал и выбрал самый элитный полк Иностранного легиона — парашютно-десантный REP-2.

Опасные прыжки

После учебки новобранцев перевели опять в Обань. Туда приезжали “мониторы”, или, как говорят у нас в военкоматах, “покупатели”, они забирали солдат в боевые полки.

Основные полки Иностранного легиона кроме упомянутого REP-2, — это 2-й пехотный (Ним, Франция), полк егерей-подрывников, 1-й кавалерийский (у них, конечно, не лошади, а танки). Ещё 13-я полубригада, квартировавшая в Джибути, потом в Абу-Даби, а затем её вернули на территорию континентальной Франции.

Есть ещё небольшие подразделения в разных местах, например, недалеко от Мадагаскара (но туда новичков не направляют, служат только опытные бойцы).

Выбранный мною REP-2 дислоцируется на острове Корсика. За мной и другими, попавшими в полк, приехал “монитор” в чине суз-офицера, забрал личные дела, и мы отбыли на Корсику.

Первым делом новичков там обучают прыгать с парашютом.

Всего надо выполнить шесть прыжков, тебе вручают “бревет” — это нагрудный знак, носится справа, он номерной, то есть индивидуальный — и уже потом распределяют по ротам полка.

Источник: //focus.ua/world/446489-kak-popast-v-inostrannij-legion

Как с 2016 года изменится налогообложение НДФЛ доходов, полученных при выходе участника из ООО и при ликвидации компании

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Как известно, уставный капитал ООО состоит из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Законодательство разрешает совершать с долями участия различные операции, в результате которых участник ООО может получить денежные средства (или иное имущество).

Так, участник вправе получить стоимость своей доли в следующих ситуациях:

  • продажа доли в уставном капитале;
  • выход из состава участников;
  • ликвидация организации;
  • уменьшение номинальной стоимости доли в уставном капитале.

Давайте разберемся, как сейчас начисляется и уплачивается НДФЛ с доходов от таких операций и что изменится в связи с принятием комментируемого закона.

Продажа доли

Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале компании другим участникам, а также третьим лицам, если в уставе не установлен соответствующий запрет (п. 2 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

При продаже доли можно получить имущественный вычет в размере документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением этой доли (подп. 1 п. 1, подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

А если на дату реализации доли участник владел ее непрерывно более пяти лет, то объекта налогообложения НДФЛ вообще не возникнет (п. 17.2 ст.

217 НК РФ; отметим, что данная норма применяется в отношении долей, приобретенных с 1 января 2011 года).

Предположим, что учредитель владел долей менее пяти лет и решил ее продать.

В таком случае он должен сам рассчитать и заплатить НДФЛ по ставке 13% с полученного дохода, поскольку физические лица при продаже имущества или имущественных прав самостоятельно рассчитывают и платят налог (подп. 2 п. 1 ст. 228 НК РФ, письмо Минфина России от 21.08.

14 № 03-04-06/41908). При этом размер доходов, облагаемых НДФЛ, продавец вправе уменьшить на расходы, которые он понес при приобретении имущественных прав на эту долю (подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ).

Выход из состава участников

Участник вправе выйти из ООО независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом компании (ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

В таком случае его доля переходит к организации.

ООО, в свою очередь, обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности (п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, при выходе участника из ООО общество не покупает его долю, а выплачивает за нее компенсацию. Учитывая это, чиновники Минфина заявляют, что при выходе участника из общества вся выплаченная ему сумма облагается НДФЛ по ставке 13%.

Уменьшить доход на расходы, связанные с приобретением доли нельзя, так как Налоговый кодекс предусмотрел такую возможность только в случае продажи доли (письмо Минфина России от 13.03.15 № 03-04-05/13597).

Организация, от которой получен доход, признается налоговым агентом и, соответственно, должна начислить, удержать и заплатить налог (письмо Минфина России от 28.10.13 № 03-04-07/45465, см.

«Доход в виде действительной стоимости доли, выплаченной участнику при выходе из ООО, облагается НДФЛ в полном размере» и «Оформляем выход участника из ООО и рассчитываем связанные с этим налоги»).

Ликвидация организации

При ликвидации ООО участники вправе получить часть имущества компании, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Специального порядка налогообложения такого дохода Налоговый кодекс не содержит.

Поэтому возникает вопрос о том, как начислить НДФЛ на стоимость доли, полученной участником при ликвидации организации? На этот счет существуют две точки зрения.

Одна позиция основывается на том, что доходы, которые получены при ликвидации организации, не являются доходами от продажи доли в уставном капитале. Поэтому выплаченная сумма облагается НДФЛ по ставке 13% в полном размере, и имущественный вычет не применяется (письмо Минфина России от 08.11.11 № 03-04-06/3-301).

Более выгодная для налогоплательщиков позиция изложена в письме ФНС России от 27.01.10 № 3-5-04/70@. Его авторы сочли, что сумма облагаемого НДФЛ дохода, полученного при ликвидации организации, определяется исходя из рыночной стоимости имущества за минусом расходов на приобретение долей в уставном капитале.

Как видно, мнения противоречивые. Если придерживаться позиции Минфина, то НДФЛ следует начислить на всю стоимость имущества, переходящего к участнику при ликвидации компании. Налоговым агентом будет выступать ликвидируемая организация.

Случается, что при ликвидации компании деньги участникам не выплачиваются, а только распределяется имущество.

Если удержать НДФЛ невозможно, налоговый агент должен сообщить об этом в налоговую инспекцию (п. 5 ст. 226 НК РФ).

Напомним, что с 2016 года у налоговых агентов будет больше времени на представление таких сообщений (см. «Как с 2016 года изменится отчетность налоговых агентов по НДФЛ»).

Уменьшение номинальной стоимости доли

Размеры долей участников ООО могут как увеличиваться, так и уменьшаться. Если общество возвращает участнику сумму, на которую уменьшилась номинальная стоимость его доли, то у последнего возникает налогооблагаемый доход.

Организация в таком случае выступает в качестве налогового агента (письма Минфина России от 28.04.14 № 03-04-07/19864, от 11.12.12 № 03-04-05/4-1382). НДФЛ нужно начислить на всю сумму полученного дохода.

Применять имущественный вычет нельзя, так как уменьшение номинальной стоимости доли не является продажей доли (письмо Минфина России от 07.05.07 № 03-04-06-01/144).

Вместе с тем, можно встретить судебные решения, согласно которым НДФЛ в такой ситуации удерживать не нужно, поскольку экономической выгоды у участника не возникает (постановление ФАС Московского округа от 08.09.09 № КА-А41/8762-09).

Изменения с 2016 года

Итак, еще раз отметим, что в настоящее время Налоговый кодекс прямо разрешает применить имущественный вычет при налогообложении доходов от продажи доли. Что касается доходов, полученных в результате других операций с долями участия, то согласно позиции Минфина, эти доходы не уменьшаются на расходы, связанные с приобретением долей в УК.

Со следующего года ситуация изменится. Благодаря поправкам, внесенным комментируемым законом в статью 220 НК РФ, имущественный вычет  можно будет использовать при налогообложении доходов, полученных в следующих случаях:

  • при выплате действительной стоимости доли при выходе участника из состава участников общества;
  • при передаче средств (имущества) участнику общества в случае ликвидации общества;
  • при уменьшении номинальной стоимости доли в уставном капитале общества.

Также сохранится возможность получить вычет при продаже доли в уставном капитале. Расскажем об изменениях подробнее.

Размер имущественного вычета

В новой редакции статьи 220 НК РФ сказано, что во всех перечисленных выше случаях налогоплательщик вправе уменьшить сумму облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением имущества (имущественных прав). К таким расходам законодатели отнесли суммы денежных средств и (или) стоимости иного имущества, внесенных в качестве взноса в уставный капитал при создании общества или при увеличении его УК, а также  расходы на приобретение или увеличение доли в УК.

Из пояснительной записки к законопроекту:

Если участнику (акционеру) возвращается стоимость имущества (денежные средства) в пределах суммы, равной взносу этого участника (акционера) в уставный капитал или равной сумме затрат на приобретение доли в уставном капитале, экономическая выгода (доход) у участника (акционера) отсутствует, поскольку данные средства не увеличивают имущественное состояние участника (акционера), а лишь уравновешивают его. Исключения составляют случаи, когда выплачиваются денежные средства (передается имущество) в размере, превышающем размер его вклада в уставной капитал или размер средств, потраченных им на приобретение доли в уставном капитале.

При этом комментируемый закон не установил каких-либо ограничений по сумме учитываемых расходов. Это значит, что налогооблагаемый доход можно уменьшить на любую сумму, которая ранее была потрачена на приобретение доли (особенности определения расходов при некоторых операциях с долями см. ниже). Главное, чтобы такие расходы были подтверждены документами.

Если же у налогоплательщика отсутствуют документы, подтверждающие расходы на приобретение доли, вычет предоставляется в размере доходов, полученных в результате прекращения участия в обществе, не превышающем в целом 250 000 рублей за налоговый период.

Такая норма содержится в новой редакции подпункта 2 пункта 2 статьи 220 НК РФ. На наш взгляд, эта формулировка дает возможность для различного толкования данной нормы.

Если читать ее буквально, то получается, что «бездокументарным» вычетом можно воспользоваться только в тех случаях, когда доходы получены в результате прекращения участия в ООО (например, выхода из состава участников или ликвидации компании). Но есть и другое мнение.

Кирилл Котов из ФНС России пояснил нам, что вычет в размер 250 000 рублей предоставляется за налоговый период по совокупности выплат по всем операциям с долями участия, которые включены в новую редакцию статьи 220 НК РФ.

Отметим также, что новый закон предусмотрел особенности определения некоторых расходов в тех случаях, когда участник остается в компании.

Например, при продаже части доли в УК расходы на приобретение части доли можно будет учесть пропорционально уменьшению доли налогоплательщика в уставном капитале.

А при получении дохода в виде выплат в связи с уменьшением уставного капитала, расходы на приобретение доли учитываются пропорционально уменьшению УК. Поясним этот случай на примере.

Пример

Составляем пропорцию. А/B = C / X, где:

А — уставной капитал, 25 000 рублей; B — уставной капитал после уменьшения, 20 000 рублей. С — расходы, которые ранее понес участник на приобретение доли, 10 000 рублей. X — расходы, которые можно принять к вычету.

Вычисляем пропорцию. (20 000 руб. x 10 000 руб.) / 25 000 руб. = 8000 рублей (расходы, которые можно принять к вычету от той суммы, которую получил участник в результате уменьшения УК).

Источник: //www.buhonline.ru/pub/comments/2015/6/9930

Смена участника ООО

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Смена участника ООО, изменение состава участников.

В истории каждого бизнеса есть ситуации, связанные со сменой участников ООО. Причины разные: потеря у участника интереса к бизнесу, участники разругались, необходимость привлечения инвестиций и приглашение новых участников-инвесторов, смерть участника, корпоративные конфликты из-за неправильной стратегии бизнеса или неправильной модели ведения бизнеса, и т.п.

Когда участникам невмоготу работать вместе, или есть жесткая необходимость выйти из бизнеса, юристы предлагают такие варианты:

Выход участника из ООО

Одним из вариантов «расставания» с ООО является выход участника. Участник может выйти из состава, только если такое право предусмотрено уставом. Закон запрещает выход единственного участника из ООО, а также массовый выход из ООО, когда в обществе не остается ни одного участника. В такой ситуации, как говорится, кто раньше успел подать заявление, того и тапки.

Для выхода из ООО участник должен подать заявление, которое нужно заверить у нотариуса. Заявление о выходе из ООО может быть передано непосредственно директору общества или направлено по почте на юридический адрес.

С момента подачи заявления о выходе доля участника переходит к ООО, а у ООО появляется обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли.

Действительная стоимость доли (не путать с номинальной стоимостью) рассчитывается исходя из стоимости чистых активов общества.

Стоимость чистых активов определяется на основании бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий месяцу подачи заявления о выходе (некоторые юристы и аудиторы считают, что правильный период для расчета – это предыдущий финансовый год). Срок выплаты – в течение 3 месяцев с даты получения заявления о выходе.

Сведения о том, что доля участника перешла к обществу, отражается в ЕГРЮЛ. Для этого директор ООО должен подать в налоговую инспекцию заявление по форме 14001. Срок подачи регистрационного заявления в налоговую инспекцию – один месяц с даты получения заявления о выходе участника.

В течение 1 года с даты перехода доли к обществу оставшиеся участники должны решить, как с ней поступить.

Доля, принадлежащая обществу, может быть распределена между участниками, продана одному или нескольким участникам общества или третьему лицу.

Сообщить о распределении или о продаже доли, принадлежащей обществу, необходимо в течение 1 месяца после принятия решения об этом.

Если в течение года участники не примут какое-либо решение о судьбе доли, доля должна быть погашена, а уставный капитал общества, соответственно, уменьшен на размер номинальной стоимости доли.

Большинство споров при выходе участника из ООО возникает из-за несогласия с размером выплаченной действительной стоимости доли. Если стороны не договорились,  спор передается в арбитражный суд. Главное доказательство в таком процессе – это бухгалтерский баланс общества и отчет независимого эксперта о действительной стоимости доли.

Отчет особенно актуален в ситуации, когда у общества много активов (автомобили, земельные участки, здания, помещения товарные знаки, патенты и т.п.).

В бухгалтерском балансе отражаются только наименования активов и их закупочная стоимость (с учетом амортизации). Независимый эксперт дает заключение о рыночной стоимости всего этого богатства.

Понятно, что балансовая и рыночная стоимость активов значительно отличаются.

Продажа доли в ООО

Другой вариант смены участника ООО – продажа доли другому участнику общества или третьему лицу.

По общему правилу, участник может продать долю другому участнику ООО без согласия остальных участников. Уставом ООО может быть установлено ограничение на продажу доли (нужно либо получить согласие, либо продажа любым третьим лицам – неучастникам этого ООО вообще запрещена).

Если положения устава все-таки позволяют произвести «стороннее» отчуждение доли, участники общества в любом случае пользуются преимущественным правом покупки доли по той цене, за которую участник хочет продать ее третьему лицу.

Участник – продавец доли должен направить в общество и участникам уведомление о своем намерении продать долю с указанием цены продажи. Если другие участники таким правом не воспользуются, можно заключать сделку. Договор купли-продажи доли нужно заверить у нотариуса.

Документы для внесения в ЕГРЮЛ информации о новом участнике направляет сам нотариус.

Смерть участника ООО

Жизнь есть жизнь… Случается так, что участник ООО умирает. В этом случае принадлежащая ему доля входит в наследственную массу. Далее необходимо обратиться к положениям устава общества.

Если уставом ООО предусмотрено, что доля умершего участника переходит к наследникам только с согласия остальных участников, нужно просить такое согласие.

Если согласие не будет получено, наследник может претендовать только на получение компенсации в размере действительной стоимости доли.

В нашей практике был случай, когда после смерти участника остальные три участника не захотели принимать наследника в свой состав. В уставе было условие, что согласие оставшихся участников обязательно.

В частной беседе они рассказали, что ООО предполагает тесный контакт участников, их общее понимание целей и способов развития общества. Оставшимся участникам ООО и раньше было сложно найти общий язык с умершим участником. А с его наследником они вообще не смогли найти «общую волну».

Поэтому участники решили не принимать наследника в состав ООО и самостоятельно посчитали размер компенсации.

Поначалу наследник не был согласен с размером предложенной компенсации, но проверив баланс, проконсультировавшись с независимым оценщиком, в итоге подписали мировое соглашение.

Рекомендуем обращаться за помощью к юристу уже при зарождении корпоративного конфликта, а не когда он переходит в острую стадию. Специалист проведет анализ корпоративных документов, проанализирует судебную практику по аналогичным спорам и поможет выстроить правильную стратегию поведения.

Консультация юриста позволит вам грамотно разобраться в сложившейся ситуации и не совершить болезненные ошибки.

По смене участника ООО Вы можете уточнить информацию по телефону: 8 (495) 911-18-32

Далее |Как поменять недостоверный юридический адрес

Бесплатная консультация

Источник: //expert-centre.ru/pages/smena-uchastnika-ooo-izmenenie-sostava-uchastnikov

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: //www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Выход участника из общества – порядок оформления

Налоговая не возвращает нам документы о выходе из ООО

У вас меняются участники, либо один из участников ООО принял решение выйти из Общества? В таком случае, независимо от согласия других участников, любой из участников компании может выйти из ООО путем отчуждения доли Обществу. Но лишь в том случае, если Уставом не установлены особые условия для выхода из Общества.

В случае, если вы являетесь единственным Участником Общества, вы не вправе выходить из Общества.

Выход участника из ООО
— 2500 Р

Все цены

В ст.26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» прописан прямой запрет на выход из Общества участника, если в результате такого выхода, в Обществе не остается ни одного участника.

Процедура подходит и при смене участиков ООО. При этом можно одним этапом провести и ввод нового участника в Общество.

Оформить заявку на выход участника из ООО

Оформить заявку Вы можете воспользовавшись наиболее удобным для вас способом.

За один день оформим все документы для сопровождения сделки и внесем в ЕГРЮЛ изменения, в связи с выходом участника из состава учредителей ООО.

Свяжитесь с нами любым удобным способом, и мы направим вам перечень необходимых документов, для регистрации изменений в связи с выходом учредителя из Общества. Копии указанных документов пришлите на наш электронный адрес.

Отправте на наш электронный адрес заявку сегодня и уже завтра вы получите готовый пакет документов на регистрацию изменений.

Вам не придется тратить время на несколько поездок – достаточно одного визита, чтобы получить все необходимые документы. Отправте Заявку сейчас и мы незамедлительно приступим к работе.

  • Копия Устава
  • Копия Учредительного договора (Договора об учреждении Общества)
  • Выписка из ЕГРЮЛ
  • Копия свидетельства о постановке на налоговый учет
  • Копия свидетельства о регистрации юридического лица
  • Копия информационного письма с кодами статистики
  • Копии паспортов Участников
  • Сведения о Генеральном директоре

Все остальные документы, касающиеся выхода участника из общества, в т.ч. заявление о выходе, решение или протокол о распределении долей и т.д. мы подготовим сами.

Перечень услуг и сроки регистрации изменений, в связи с выходом участника из ООО

УслугаСрок
Оформление пакета документов на выход участника из Общества (выход участника из ООО)1 день
Сопровождение заявителя к нотариусу1 день
Рассмотрение документов в МИФНС №465 дней
Получение пакета документов из регистрирующего органа1 день

Внесение изменений в связи с выходом участника из ООО

Выход участника из ООО – изменение, которое требует государственной регистрации. Поскольку меняется состав учредителей ООО и необходимо в связи с этим, внести изменения в ЕГРЮЛ.

При этом, сведения в учредительных документах ООО не меняются. Ведь данные об учредителях с некоторого времени не указываются в единственном учредительном документе, который отстался у ООО – в уставе.

  • При выходе участника из ООО, являющегося физическим лицом, достаточно направить заявление, о выходе из состава учредителей, в простой письменной форме на имя Общества.
  • Если участник юридическое лицо, то заявление о выходе должен написать руководитель организации.
  • На заявлении обязательно должна стоять отметка о приеме, дата приема, должность лица, принявшего заявление, его подпись и расшифровка подписи, а также, печать организации.
  • Если нет возможности лично передать заявление, то можно отправить его почтовым отправлением на юридический адрес организации.
  • Датой выхода участника из общества, будет являться дата принятия обществом заявления. С этого момента, вышедший участник, больше не является участником Общества, а его доля переходит Обществу. Общество должно выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли.
  • В течение 1 месяца, с момента выхода участника, Общество должно подать документы на государственную регистрацию изменений, в связи с выходом участника и переходом его доли Обществу. В этом случае не требуется нотариальное заверение сделки.
  • В течение года, оставшиеся участники, должны распределить долю между участниками, пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Если остается один участник, то он принимает решение всю долю распределить на себя.

Если цель данной процедуры – смена участников ООО, то после ввода нового участника, учредитель может выйти из Общества.

Если решение о распределении оставшейся доли, принимается Участниками в течение одного месяца, с момента выхода Участника, то можно зарегистрировать изменения, связанные с выходом участника из общества, перехода его доли обществу и распределения оставшейся доли между участниками, одним этапом.

Если Вас интересует смена участников ООО – можно воспользоваться данной схемой.

Стоимость услуг по регистрации изменений, в связи с выходом участника из ООО

УслугаСтоимость
Подготовка стандартного пакета документов на регистрацию изменений, в связи с выходом участника из общества2000 Р
Сопровождение к нотариусу Подача документов в рег. орган

Получение документов из рег. органа

500 Р 
Накладные расходы
Расходы на услуги нотариуса
400 Р

В том случае, если в каких-то услугах вы не нуждаетесь, выбирайте наиболее удобный для себя вариант. Мы можем подготовить для Вас пакет документов на регистрацию изменений, и по телефону бесплатно помогать вам в дальнейших ваших действиях. В этом случае, регистрация выхода учредителя из ООО вам обойдется всего в 6000 рублей

После регистрации изменений в связи с выходом участника из Общества

  • Свидетельство о государственной регистрации изменений, не связанных с изменением учредительных документов;
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Решение или протокол о внесении изменений;

Источник: //konsult34.ru/vykhod-uchastnika-iz-obshchestva.html

Абсолютное право
Добавить комментарий