Законна ли проверка учреждения после реорганизации?

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Данная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Начать данную статью следует с определения данной процедуры.

Итак, что же такое реорганизация организации? Под реорганизацией предприятия надо понимать совокупность последовательных процедур по изменению структуры предприятия, смысл которой в передаче обязательств и прав реорганизуемого общества его правопреемнику. Это прекращение или иное изменение правового положения юридического лица, влекущее отношения правопреемства.

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

• Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
• Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
• Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
• Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
• Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);

Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.

Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.

Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Порядок действий при реорганизации предприятия

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

• Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.
• Право созыва внеочередного общего собрания участников, для рассмотрения возможности реорганизации юридического лица имеют генеральный директор, совет директоров или участник общества с долей 10% от общего числа общего собрания.
• Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками организации.
• Если общество состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме в виде решения, если же участников несколько, то оформляется протокол общего собрания участников.

Этап 2: уведомление регистрирующего органа (фнс) о начале реорганизации

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации (ст.13.1 п.1. 129-ФЗ) нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в реорганизации.

При этом уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации. После чего выдается лист записи в ЕГРЮЛ заверенный налоговым органом, который в последующем понадобиться для публикации сообщений о реорганизации общества в Вестнике гос. регистрации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Для государственной регистрации начала реорганизации общества в регистрирующий орган предоставляются:

• Заявление\уведомление о начале процедуры реорганизации (ф.14001);
• Решение (Протокол) участников общества о реорганизации юридического лица (от каждого участвующего в реорганизации общества);

Общие правила заполнения и оформления документов

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Для облегчения заполнения документов ФГУП ГНИВЦ ФНС разработало специальную «программу подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц» (ППДРЮЛ). Программа совершенно бесплатна. Скачать программу можно с сайта Федеральной Налоговой Службы (новый сайт //www.nalog.ru/ ) или непосредственно с сайта ГНИВЦ ФНС.

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Распечатанную форму не нужно скреплять, сшивать или подписывать. Необходимо обратиться в нотариальную контору, где нотариус удостоверяет подлинность подписи заявителя и сшивает заявление.

Желательно взять с собой решение единственного учредителя (или протокол общего собрания учредителей).

Как правило, требования нотариусов не сильно различаются, но лучше позвонить в конкретную нотариальную контору и уточнить перечень необходимых документов для заверки подписи руководителя предприятия в заявлении 12003.

Во избежание потери времени, имеет смысл предварительно записаться к нотариусу на прием или, если позволяют средства, вы так же можете вызвать нотариуса в ваш офис, и даже домой. Средняя стоимость услуг нотариусов по заверке заявлений, предоставляемых в регистрирующий орган составляет 1500 р.

Порядок заполнение уведомления о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

После введения новых форм в них появился ряд нововведений:

• появилась возможность подать уведомление об отмене процедуры реорганизации;
• не требуется указание на создаваемое в результате реорганизации новое юридическое лицо, включая его адрес.

Первый лист

Раздел 1. Уведомление представлено в связи:

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Вариант с отменой ранее принятого решения – нововведение. Раньше отменить начатую реорганизацию было возможно исключительно в судебном порядке. Сейчас же достаточно подать только само уведомление по форме 12003 и к уведомлению приложить решение об отмене реорганизации. Публикацию в Вестнике государственной регистрации об отмене реорганизации подавать в регистрирующий орган не требуется.

Раздел 2. Форма реорганизации

В этом разделе нужно выбрать форму реорганизации, проставив соответствующую цифру в нужном поле:

• преобразование
• слияние
• разделение
• выделение
• присоединение
• разделение с одновременным присоединением
• выделение с одновременным присоединением
• разделение с одновременным слиянием
• выделение с одновременным слиянием

Раздел 3. Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Блок “для служебных отметок” не заполняется.

Лист А. Сведения о реорганизуемом юридическом лице.

Заполняется на каждое юридическое лицо, участвующее в реорганизации.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке.

Раздел 2. Заполняем в случае проставления на 1-м листе формы значения 5, 6, 7, 8 или 9.

Раздел 3. Заполняется в случае, если в разделе 1 на 1-й стр. проставлено значение 2 (отмена реорганизации). Указываем ГРН выданного свидетельства о начале процедуры реорганизации и дату внесения записи.

Лист Б. Сведения о заявителе

Заполняется на то юридическое лицо, которое уполномочено предоставить уведомление.

Раздел 1. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 2. Проставляем соответствующую цифру:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа
• иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности
• лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления

Раздел 3. Заполняем в случае, если у юридического лица, подающего уведомление, ЕИО отсутствует и его функции переданы управляющей организации, и в разделе 2 проставлено значение 3. Указываем ОГРН, ИНН, полное наименование.

Раздел 4. Заполняем аналогично иным формам. Указываем все сведения на заявителя – физическое лицо, чья подпись будет удостоверена нотариально: ФИО, ИНН (обязательно в случае его выдачи), дата рождения, адрес места жительства, телефон.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

Протокол общего собрания учредителей (решение единственного учредителя) о реорганизации юридического лица

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол.

Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения:

1. Место составления документа и дата принятия решения.

2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.)

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Этап 3: сдача документов о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

После того как все документы подготовлены и заверены нотариусом, заявитель или его представитель действующий на основании нотариальной доверенности должны представить документы в регистрирующий орган.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

Талоны выдаются по нескольким категориям, регистрация реорганизации это талон категории – F. Для получения талона необходимо ввести паспортные данные учредителя и распечатать талон. После получения талона необходимо ожидать своей очереди.

Ожидание очереди происходит в зале № 1 (окна на прием документов № 1 – № 32) , несмотря на то, что прием документов осуществляется так же в зале №2 (окна № 33 – № 77).

Входить в зал № 2 можно только после приглашения на табло вашей очереди, ожидание своей очереди в Зале № 2 запрещено.

В зале ожидания расположены электронные табло, по которым вы можете проследить ход очереди.

Табло разделено на два столбика, в левом указывается номер очереди, например F 111, в правом же, номер окна в которое вызван заявитель, т.е. если у вас талон с номером F 111 и вы видите что на табло загорелись цифры: F 111 33, то вам необходимо пройти к окошку номер 33 и подать документы.

ВНИМАНИЕ: в случае пропуска очереди, необходимо брать талон на сдачу документов ПОВТОРНО!

Часы работы МИФНС № 46

	Время pa6oты:	Пepepыв:
пн:

Источник: //businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Все о реорганизации образовательных учреждений

Успешная реорганизация образовательного учреждения предусматривает тщательный анализ целесообразности этого шага, а также строго соблюдение всех требований. В статье рассматривается, как провести реорганизацию правильно.

Процесс реорганизации образовательного учреждения регулируется на уровне федерального законодательства, а также нормативно-правовых актов органов местного самоуправления.

Порядок реорганизации федеральных государственных образовательных учреждений устанавливается правительством РФ,  государственных образовательных учреждений, которые находятся в ведении субъекта РФ, – органом исполнительной власти субъекта РФ, муниципальных – органом местного самоуправления.

При решении вопросов, связанных с функционированием общеобразовательных учреждений во всех организационно-правовых формах, следует руководствоваться Гражданским кодексом РФ.

В документе закреплены основные понятия, условия и принципы реорганизации. Однако в ч. 3, ст.

120 указано, что особенности правового положения отдельных видов учреждений могут определяться другими законами или правовыми актами.

Процесс создания, реорганизации и ликвидации образовательных организаций

Законодательное определение образовательной организации описывает ее, как некоммерческую организацию, которая на основании лицензии ведет образовательную деятельность в качестве основного вида деятельности согласно целям, преследуемым при ее создании.

Проводится ли создание, или реорганизация школ, в зависимости от того, кем они создавались, образовательные организации могут быть:

• государственными – созданными РФ или ее субъектом;
• муниципальными – образовательные организации муниципального района или городского округа;
• частными – созданными физическими и/или юридическими лицами, а также их объединениями в соответствии с законодательством РФ.

По закону запрещено создание иностранными религиозными организациями частных образовательных организаций. Исходя из ее легальной дефиниции, образовательная организация должна создаваться в установленной гражданским кодексом форме.

— Что изменить в работе школы с 2019 года

Согласно ст. 50 Гражданского кодекса РФ и главе II Федерального закона от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», юридические лица, выступающие  как некоммерческие организации, могут быть созданы в таких организационно-правовых формах:

1. потребительский кооператив;
2. общественная организация;
3. публично-правовые компании;
4. общественное движение;
5. товарищество собственников недвижимости;
6. государственные, муниципальные или частные учреждения;
7. казачьи общества;
8. ассоциация (союз);
9. общины коренных малочисленных народов РФ;
10. религиозные организации;
11. различные фонды, в том числе общественные и благотворительные;
12. автономные некоммерческие организации;
13. адвокатские палаты;
14. адвокатские образования.

Перечни организационно-правовых форм для создания и реорганизации образовательных учреждений, которые содержатся в Гражданском кодексе и Федеральном законе «О некоммерческих организациях», могут дополняться новыми федеральными законами.

На сегодняшний день наиболее часто используемой организационно-правовой формой образовательной организации выступает учреждение. Основы законодательного регулирования функционирования учреждений заложены в ст. 123.21 «Основные положения об учреждениях» Гражданского кодекса РФ.

Под учреждением понимается унитарная некоммерческая организация, которая создана собственником для выполнения управленческих, социально-культурных и прочих функций. Собственником имущества учреждения выступает учредитель. Учреждение получает право оперативного управления имуществом, которое за ним закреплено собственником.

При создании или реорганизации образовательного учреждения соучредительство нескольких лиц не допускается. По своим обязательствам учреждение отвечает денежными средствами, которые находятся в его распоряжении, а также иным имуществом в некоторых, установленных законом случаях.

Руководитель учреждения назначается учредителем. В предусмотренных законом случаях руководитель муниципального или государственного учреждения может избираться коллегиальным органом и утверждаться учредителем.

Различают типы государственных и муниципальных учреждений, особенности правового положения которых определяются Бюджетным кодексом РФ, Федеральным законом от 12 января 1996 г. N 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», Федеральным законом от 3 ноября 2006 г. N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях»:

• казенное учреждение является государственным (муниципальным) учреждением, оказывающим государственные (муниципальные) услуги, выполняющим работы и/или исполнение государственных (муниципальных) функций для обеспечения реализации предусмотренных законодательством РФ полномочий государственных органов или органов местного самоуправления, финансирование деятельности которого ведется за счет средств соответствующего бюджета на основании бюджетной сметы;
• бюджетное учреждение – некоммерческая организация, созданная РФ, субъектом РФ или муниципальным образованием для выполнения работ или оказания услуг ради обеспечения реализации предусмотренных законами РФ полномочий соответственно государственных органов или органов местного самоуправления в сферах науки, образования, здравоохранения, культуры, социальной защиты, занятости населения, физической культуры и спорта, а также в иных сферах;
• автономное учреждение – некоммерческая организация, которая создана РФ, субъектом РФ или муниципальным образованием для выполнения работ или оказания услуг для осуществления полномочий органов государственной власти, местного самоуправления в сферах науки, здравоохранения, образования, культуры, сми, занятости населения, социальной защиты, физической культуры и спорта и пр.

Реорганизация федеральных образовательных организаций, их создание, изменение типа и ликвидация утверждены Постановлением Правительства РФ от 26 июля 2010 г. N 539 «Об утверждении Порядка создания, реорганизации, изменения типа и ликвидации федеральных государственных учреждений, а также утверждения уставов федеральных государственных учреждений и внесения в них изменений».

Процедура ликвидации образовательного учреждения

Интересно! Любая организация может ликвидироваться в добровольном или
принудительном порядке.

Если срок действия юридического лица истек или достигнуты цели его функционирования, то осуществляется добровольная ликвидация. В этом случае решение принимается гендиректором или учредителями.

Принудительная ликвидация осуществляется по решению суда. Это происходит, когда организация работает без лицензии или другим образом нарушает законодательство.

Для ликвидации образовательного учреждения необходимо подготовить некоторые документы:

1. постановление администрации города;

2. акт, составленный экспертной комиссией;

3. решение комиссии, осуществлявшей экспертную оценку;

4. специальное решение, составленное в результате собрания граждан.

Могут потребоваться дополнительные документы.

При ликвидации администрация района несет ответственность за размещение объявления о ликвидации школы или другого учреждения, обеспечение требований кредиторов и внесение записи о ликвидации в ЕГРЮЛ. После ликвидации все необходимые документы передаются в архив, который находится в Управлении образования.

Управление образования определяет дебиторскую и кредиторскую задолженность ликвидируемой организации, а также уведомляет всех кредиторов в будущей ликвидации. При ликвидации обязательно проводится инвентаризация имущества.

Правовые аспекты реорганизации образовательного учреждения

Ликвидация образовательной организации может осуществляться в двух формах: полная ликвидация или реорганизация образовательного учреждения. Последнее предполагает удаление заведения из Госреестра и последующее повторное внесение в реестр с другим названием или какими-либо изменениями/дополнениями.

Реорганизация образовательного учреждения – это процедура, предполагающая прекращение действующего юрлица и одновременное образование новой организации. При этом имущество заведения не претерпевает изменений, но могут вноситься изменения или дополнения в документацию организации.

Реорганизация школы как юридического лица проводится на основании ст. 57–60 Гражданского кодекса РФ. Также следует опираться на Закон от 29. 12. 2012 года № 273-ФЗ «Об образовании в РФ».

Решение о реорганизации школы принимается на федеральном или региональном уровне.

Особенности реорганизации образовательных учреждений

Процесс реорганизации образовательного учреждения может проводиться с целью оптимизации процесса обучения, а также уменьшения расходов на содержание некомплектных школ, совершенствования сети образовательных госучреждений.

Главной особенностью реорганизации школы является последующая оценка эффективности принятого решения о реорганизации. Для этого проводится проверка обеспечения детей школьными принадлежностями, организации учебного процесса, питания и досуга школьников, эффективности оказания медпомощи, уровня социальной защиты и социального обслуживания школьников.

Реорганизация школы может проводиться в таких формах:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение нового юрлица, при котором старое продолжает вести деятельность;
• преобразование.

Порядок реорганизации образовательной организации

Рассмотрим процесс на примере реорганизации школы в форме присоединения. Для этого выполняются следующие шаги:

1. принятие учредителем или уполномоченным госорганом решения о реорганизации;

2. принятие Постановления о проведении реорганизации;

3. определение, будет ли проводиться сокращение штата или изменение условий трудового договора;

4. создание разделительного баланса, который послужит основанием для передаточного акта;

5. публикация официального уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;

6. рассылка кредиторам и дебиторам оповещения о реорганизации;

7. отправка документов в налоговую инспекцию;

8. проведение реорганизации.

Постановление о реорганизации издается тем органом власти, которое принимает решение, например, издается приказ о реорганизации школы на уровне  муниципалитета. В документе указывается:

• реквизиты принятого решения;
• название образовательного учреждения, которое реорганизуется (полное и сокращенное);
• форма реорганизации;
• назначение ответственного лица или органа от лица учредителя или уполномоченного государственного органа;
• поручение о проведении планируемых мероприятий по реорганизации;
• поручение о составлении передаточного акта и подготовке документов.

Если при реорганизации создается новое образовательное учреждение, то в постановлении указывается такая информация:

• вид, тип и полное название создаваемого образовательного учреждения;
• орган исполнительной власти, в чье ведение передается новое заведение;
• формирование имущества новой организации.

Ознакомиться с примером приказа по реорганизации школы, чтобы использовать его в дальнейшей работе, вы можете по приведенной ниже ссылке.

Важно уведомить персонал о реорганизации образовательных учреждений. Оповещение всех работников должно произойти не позднее, чем за два месяца до начала мероприятий по реорганизации.

Уведомление составляется в письменном виде и отправляет персонально каждому работнику, который должен расписаться в уведомлении.

Согласно ст. 75 и п. 6 п. 1 ст. 77 ТК РФ, работник может отказаться продолжать трудовую деятельность при смене собственника. Факт реорганизации должен отражаться в трудовой книжке работников.

Когда имущество и обязательства переходят от одной школы к другой, составляется передаточный акт. В документе указываются сведения о правопреемстве одной школы перед другой. Передаточный акт составляется бухгалтерией.

При слиянии, присоединении, разделении или реорганизации школы в филиал ученики переводятся в новую школу согласно классности и возраста. Если создается школа, которая будет рангом выше, чем предыдущая, то дети переводятся по направлению, без экзаменов или тестирования.

Стоит ли осуществлять реорганизацию школ?

Прежде чем проводить реорганизацию школы, директор должен взвесить все «за» и «против». Как показывает практика, нередко после реорганизации образовательная организация сталкивается с большим количеством негативных последствий, чем ожидалось.

К основным минусам относится:

1. увеличение численности детей в классах;

2. снижение качества учебного процесса при реорганизации;

3. в некоторых школах снижается уровень образования;

4. большинству детей труднее добираться до места учебы;

5. сокращается педагогический состав;

6. учителям нередко приходится переквалифицироваться, например, при объединении обычной и спортивной школы.

Положительным аспектом реорганизации школ можно назвать восстановление детских садов на освободившихся местах.

Как видно, реорганизация образовательного учреждения требует продуманного и взвешенного решения, тщательной подготовки, а также строгого соблюдения всех правил и требований, ведь процесс затрагивает множество людей и компаний.

Источник: //www.menobr.ru/article/65507-qqq-18-m8-o-reorganizatsii-obrazovatelnyh-uchrejdeniy

Формы реорганизации

Реорганизация – это процесс, по окончанию которого организация перестаёт существовать и (или) появляется новая организация. Причем все или часть прав и обязанностей реорганизованной организации переходят к другой организации путем правопреемства.

Виды реорганизации.

Российское законодательство выделяет пять видов реорганизации:

1) Слияние – это процесс, по окончанию которого несколько организаций (например, “А” и “B”) перестают существовать путем образования новой организации “С”. При этом организации “С” переходят все права и обязанности организаций “А” и “B”.

2) Присоединение – это процесс, в соответствии с которым присоединяемая организация “А” перестает существовать, а все права и обязанности переходят организации “B”, к которой она присоединилась.

3) Разделение – это процесс, по окончанию которого перестает существовать организация “А” в связи с разделением на несколько других организаций (например, “B” и “С”). Причем организациям “B” и “С” передаются права и обязанности организации “А”.

4) Выделение – это процесс, по окончанию которого реорганизованная организация “А” не прекращает свое существование, а частично передает свои права и обязанности выделившимся организациям (например, “B” и “С”).

5) Преобразование – это процесс, в соответствии с которым изменяется организационно-правовая форма организации “А”, в результате чего она прекращает свое существование, а все права и обязанности переходят вновь создаваемой организации “B”.

Причины реорганизации.

Реорганизацию можно проводить двумя способами: добровольно и принудительно.

При добровольной реорганизации решения учредителей (участников) о реорганизации будет достаточно. Принудительная реорганизация начинается в связи с решением суда по иску антимонопольного органа.

Наиболее популярные причины осуществления реорганизации в добровольном порядке:

• Приобретение новых активов
• Объединение активов
• Вывод активов
• Разделение бизнеса
• Оптимизация налогообложения
• Защита от недобросовестного поглощения

Причины осуществления реорганизации в принудительном порядке в соответствии с законодательством:

• Нарушение порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий (п. 1 ст. 34 Закона о защите конкуренции);
• Систематическое осуществление монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение (п. 1 ст. 38 Закона о защите конкуренции).

Процедура реорганизации.

Любая реорганизация требует поэтапного выполнения определенных действий:

1. Принятие решения о реорганизации высшим органом управления каждой из реорганизуемых компаний (например, общим собранием участников в обществе с ограниченной ответственностью при выделении).
2. После принятие решения о реорганизации необходимо в течение 3 рабочих дней сообщить об этом в регистрирующий орган.
3. В Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о начале реорганизации и выдается соответствующее свидетельство.
4. В течение 5 рабочих дней после уведомления о реорганизации регистрирующего органа необходимо оповестить всех известных кредиторов.
5. Сразу после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
6. В течение месяца после предыдущей публикации необходимо повторно опубликовать сведения о реорганизации в СМИ.
7. В течение 30 дней после второй публикации или в течение 3 месяцев после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц необходимо представить документы, которые связаны с завершением реорганизации.
8. В течение 6 рабочих дней можно получить документы о регистрации лично или через представителя по нотариально заверенной доверенности.

В общей сложности процедура реорганизации занимает около двух месяцев.

Правопреемство.

Особым правовым результатом реорганизационных процедур является правопреемство, которое бывает двух видов:

1. Универсальное. При таком виде правопреемства права и обязанности переходят к одному или к нескольким правопреемникам (в зависимости от формы реорганизации) в соответствующих частях в полном объеме.
2. Сингулярное. В этом случае права и обязанности переходят частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам

Документ, подтверждающий переход прав.

Права и обязанности реорганизуемого юридического лица переходят на основании передаточного акта.

передаточного акта в соответствии с Приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. №44н:

• Бухгалтерская отчетность, определяющая состав имущества и обязательств;
• Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств;
• Первичные учетные документы по материальным ценностям;
• Расшифровки кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов, расчетов с соответствующими бюджетами и т.д.

Государственная регистрация. Окончание реорганизации.

Реорганизация завершается, только после того, как в Едином государственном реестре появятся следующее записи:

1. Для слияния, разделения и выделения запись о регистрации новой организации, которой переходят права и обязанности.
2. Для присоединения запись об окончании существования реорганизуемой организации.

Также вас может заинтересовать:

Все формы реорганизации компаний и предприятий под ключ

Источник: //www.basalt.ru/blog/formy-reorganizacii/

Реорганизация предприятия: налоговые проверки

В соответствии с общепринятыми представлениями, реорганизация юридических лиц — это завершение либо другое изменение их юридического статуса.

Итогом этой финансово-правовой операции является:

• передача прав и обязанностей от старой структуры к создаваемой;
• либо окончание деятельности старой бизнес структуры.

Возможности, которые открываются после переустройства предприятия:

• расширение сферы обслуживания и поставок товаров;
• увеличение доходов или количества продаж;
• оптимизация бизнес-процессов;
• урегулирование отношений с государственными органами.

Формы реконструкции корпорации бывают следующими (ч.1 ст.57 Гражданского кодекса РФ):

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Производится реорганизация на основании:

• акта, принятого уполномоченными органами компании: учредители или специального органа юридического лица – добровольная реформа;
• решения государственного органа либо суда – принудительное изменение.

Окончательную точку в сложном процессе перестраивания предприятия ставит факт проведения государственной регистрации нового бизнес дела. Единственное исключение – это когда перестройка концерна осуществляется в виде инкорпорации старой организации в состав другой. В таком случае присоединения новое юр лицо не создается, регистрации подлежат учредительные документы компании-поглотителя.

Присоединенная коммерческая структура считается реконструированной со дня записи о завершении активности в государственном реестре юридических лиц.

Реорганизация юридических лиц: какие нужны документы?

Непременным атрибутом любого обустройства бизнес структуры являются:

• передаточный акт – оформляется при слиянии, присоединении и преобразовании;
• разделительный баланс – необходим при разделении и выделении.

Указанные акты утверждаются лицами, решившими реорганизовать коммерческую структуру. Впоследствии вместе с учредительными бумагами сдаются на государственную регистрацию. Если обязательные документы не сданы либо в них нет указаний о наследниках изменяемой компании, то в государственной регистрации, на условиях ч.3 ст.59 Гражданского кодекса РФ, справедливо откажут.

Форма передаточного акта – свободная, устанавливается предъявителем самостоятельно.

Форма разделительного баланса – утверждена приказом Министерства финансов РФ от 02.07.2010г. №66н, в баланс вносятся сведения по изменяемому предприятию и его правопреемнике.

Оформление указанных документов лучше всего осуществлять на момент окончания отчетного времени либо на дату разработки периодической бухгалтерской отчетности, которая служит базой для передачи активов изменяемой фирмы.

Кроме того, на момент оформления распоряжений по переустройству осуществляется инвентаризация имущества предприятия.
Когда концерн оповещает о своих переменах, то в Реестре юридических лиц делается соответствующая отметка.

Затем предприятие должно 2 раза с промежутком в месяц подать в аккредитованное СМИ объявление о своей реконструкции. Если изменениям подвергаются сразу несколько компаний, то объявление размещается от одной из них за всех.

Процесс реорганизации пошагово представляет собой следующую схему:

1. создание начального перечня документов;
2. представление собранных документов в компетентные государственные органы;
3. обращение к кредиторам бизнеса путем подачи объявления в СМИ;
4. проведение осмотра активов и собственности компании;
5. разработка передаточного акта или разделительного баланса;
6. создание окончательного перечня бумаг;
7. подача документов для государственной регистрации.

Какие документы обычно требуются для реорганизации?

Для проведения процедуры подготавливаются:

• устав;
• справка о государственной регистрации предприятия;
• справка о постановке на учет в фискальном учреждении;
• действующая выписка из Реестра компаний;
• копии документов, удостоверяющих личность руководителя и учредителей предприятия.

Отдельно готовятся следующие бумаги:

• решение учредителя в той или иной форме;
• договор между бизнес-структурами (если это присоединение, разделение, слияние);
• заявление о старте процесса реконструкции;
• уведомление в СМИ;
• извещение для кредиторов;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• обращение об окончании процесса.

Итоговыми документами являются запись об окончании активности компании, а также извещение о снятии компании с государственного учета.

Налоговые тонкости при реорганизации

Условия соглашений, оформленных при переустройстве компании, должны содержать положения о том, что новая организация берет на себя обязанности по уплате долгов старой структуры, в том числе и уплате налогов. При этом такое обязательство возникает в любом случае, вне зависимости от того, было ли известно о долгах на период изменений.

В соответствии с п.3 ст.50 Налогового кодекса РФ, компания-наследник обязана также перечислить все недоимки, пени и штрафы, начисленные по обязательствам перед бюджетом государства. Если старая государственная или частная организация имела нарушения в налогообложении, то отвечать за них также придется новообразованному юридическому лицу.

Как уплачиваются налоги при различных формах реорганизации?

1. Во время слияния обязана перечислять фирма, появляющаяся после процедуры.
2. Если произошло присоединение, то платит учреждение, присоединившая к себе другую структуру.
3. При разделении уплачивают создавшиеся предприятия.
4. Если произошло преобразование, то платежи перечисляет новая коммерческая структура.
5. Лишь во время выделения платит старая реорганизуемая фирма. Единственным исключением может быть ситуация, когда материнское юридическое лицо не смогло уплатить налоги. В таком случае на вновь созданную организацию могут в судебном порядке солидарно возложить обязанность по уплате задолженностей.
6. Если возникло несколько новых компаний, то обязательства по уплате распределяются между ними по договоренности учредителей.

Все достигнутые соглашения фиксируются в передаточном акте или разделительном балансе.

В соответствии с ч.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо со дня вынесения решения должно в трехдневный рабочий период письменно уведомить уполномоченный государственный орган о старте мероприятий по переустройству. В уведомлении нужно указать и форму реконструкции.

Помимо этого, фирма на основании пп.4) п.2 ст.23 Налогового кодекса РФ, должна уведомить и акцизно-фискальное ведомство о начале процесса изменений. Со дня получения уведомления фискальные органы получают право проведения посещения компании для рассмотрения записей.

При этом для налоговой службы не имеет значения, когда и по какому поводу проводилась последняя проверка. Налоговики уполномочены в таких случаях исследовать деятельность компании не более 3 лет со дня назначения проверки. Этим налоговые проверки при ликвидации или изменении юрлица отличаются от обычных фискальных досмотров.

Можно ли проверять после реконструкции?

Источник: //nalog-blog.ru/nalog-plan/reorganizaciya-predpriyatiya-nalogovye-proverki/